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公司治理.doc


文档分类:管理/人力资源 | 页数:约34页 举报非法文档有奖
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【公司治理】
高端讲坛
上市公司并购重组模式
徐明:各位来宾、各位朋友下午好,我们下午的会现在开始,下午的会我们设立了分会场,我们是第二分会场,由我来主持,下午会议从2点开始,2点半,两个半小时,分上下场,上半场请了四位领导也是专家,下半场也是四位领导,这次会议内容主要是三个,主题是上市公司并购重组模式,并购重组制度创新和借鉴,有一些典型案例。
开会主要是演讲,每一段结束以后留一些时间讨论,当中休息时间再进行第二段,我们八位同志是来自八个公司,我看了一下,五家是上市公司,四家是证券公司,其中有一家很特别,既是上市公司,又是证券公司,五家上市公司,上午在主会场的时候,五家上市公司获奖了,其中四家公司获得了典型的案例并购奖,一家公司获得了董事会奖,在开会之前,对这五家公司获得的奖项表示热烈的祝贺。
我想八家公司和上市公司并购都是有关系的,我们看五个将当中四家获得的是并购重组,另一家获得了董事会奖,单位中信证券在并购当中是非常有关系,另几家证券公司,在并购市场的实践当中有很多案例,我相信八位同志做并购重组的演讲一定很经常,我们开始上半程,请第一位演讲嘉宾,是中董事长大家欢迎。
熊维平:尊敬的主持人,尊敬的各位专家、各位朋友,大家下午好,非常感谢上海证券交易所邀请我参加第八届中国公司治理论坛,对我们是荣誉的同时,也给予我们继续增加压力和责任,我们将继续强化管理,规划运作、创造价值、保护环境、造福社会,下面我从两个方面先跟大家交流一些情况,谈一些思考,首先是对中国铝业吸收合并山东旅游铝业典型案例做一个回顾,中国铝业在2001年同时在香港、美国两地上市了。
2006年公司启动了吸收合并的计划,目标要回归并登录A股市场,在股权分支改革的总体安排下,中国铝业旗下有两个A股上市公司,两个小A股的上市形成了竞争,因此要涉及一个同时能够实现三个目标的,这就是第一公司要顺利的由海外登录A股,第二个两个小的A股要改变,第三要实行业务完全整合,经过慎重的选择,公司最终决定了,以换股吸收的方案,来做这件事情。
方案完成以后,山东铝业和兰州铝业的业务进入了中国铝业,这个方案的创新性在于一、它是第一个在香港、美国两地上市公司,同时合并两家。第二也是第一个完全通过吸收合并解决股改,第三方案完全时,是国内上市公司规模最大的项目。第四、也是第一次确定了以A股价格为主导的定价机制
经过这一次重组实践,我们有六点体会,简单的说,第一任何资本运作必须服从公司发展战略  ,第二利益相关方,第三公司业务的整合,才能实现最终目标,第四是资本市场的的运作,要充分考虑市场发展,第五是资本市场的日趋成熟,与监管的完善,是成功实施资本运作的有效广泛。第六资本运作的主题必须是素质良好,成长型好,被市场充分认可的公司。
有关公司吸收并购的案例有书面材料,这里面简单做一个回顾,我们参加这一次公司治理论坛,除了向各位专家学习之外,借这个机会交流一下中国铝业的发展,我讲两个观点,第一个观点,是实施全方位,使中国铝业实现产业升级,再造竞争新优势的必由之路。
去年由美国所引发的国际金融危机,对全球的实体经济造成了非常大的影响,全球和中国的铝行业也受到影响,2008年出现了罕见的影响,2009年也是全行业亏损,经过了一年多的冲击,使我们公司管理层的头脑更加清醒,我们在发展过程中所面临的困难和问题的生存的原因看得更清楚,我们认为从深层原因来说,这个都不是金融危机带来的,也不是这个行业产能过剩带来的,更不是一大批竞争对手带来的,我们认为根本的原因是在于我们过去快速发展的过程中,对一些深层的基础性的结构问题还没有很好的认识。
如何化危机于机遇,把握后危机时代实体经济去产能化的特征,把握后危机时代中国经济增长方式的转变的要求,我们的认识和结论是,中国的铝业已经进入了一个较为漫长的产能过剩,竞争激烈。中国铝业必须进行全方位调整,才能实现产能优化升级,才能继续保持在行业的领先地位,行业的排头兵和领头羊的地位,我们说全方位深入结合调整,指的是要按照行业的发展规律,按照国家的政策,进行高起点高标准,高质量的结构调整。
具体说就是我们的产业布局要向资源、人员和消费市场的密集区集中,产品要向高市场竞争力转变,生产要符合低碳转变,经营要向高效率转变,管理要向精细化转变,我们的工艺技术要向生产过程的生态化、人员资源减量化转变,要按照公司发展战略,继续实施并购重组业务诊断,打造国际竞争力的完整的产业链,我们还要继续推进走出去的国际化战略,在独立开发或者是合作开发海外矿产资源同时,积极的向我们国家高耗能的产业移向国外。
我们相信,我们的全方位调整工作,在今年7月份已经全面部署了,我们相信用3年的左右的时间,中国的抗风险能力会得到增强,中国铝业可持续的盈利能力和发展能力也得到增强,这个是我

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  • 时间2017-12-19
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