公司治理.doc

课程(论文)题目:国美之鉴,治理之戒
内容:
摘要:国美电器自成立以来,以准确的市场定位及不断创新的经营策略引领了中国家电零售业的潮流。不仅“薄利多销,服务当先”的理念使中国消费者享受到商家价格战带来的实惠,而且自身的商业模式早已成为商学院的典型案例,引起效仿无数。之前香港借壳上市,最近又因一场内部控制权之争而备受关注,并于9月28日告一段落,这些使国美这一典型案例更完整。国美之争主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开,由于国美为家族上市企业,继而本文从家族企业如何实现成功转型、股权集中度、内部人控制、高管激励等方面对家族企业公司治理提出建议,最后从创始人、大股东,职业经理人、小股东,独立董事角度对他们今后的职业道路提出了忠告。
关键词:国美之争;公司治理;家族企业;创始人或大股东;职业经理人
一、国美之争始末
2006年7月,国美收购陈晓的“永乐”,家电业“老大”和“老三”的结合,让陈晓和黄光裕走到一起,黄光裕对陈晓的能力很欣赏,让其担任“新国美”总裁。
2008年底-2009年初,黄光裕因经济犯罪被调查,陈晓被推至前台,才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗,陈晓本人及国美管理团队,依然保持着对黄光裕的敬畏。不过,黄光裕被羁押之后,多次给国美管理层发出指令,通过强调其个人在国美的地位,要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。
2009年6月,陈晓成功引入贝恩资本,救了国美却伤了黄光裕。有知情人士认为引入贝恩,是黄、陈二人决裂的直接诱因。
2009年7月,。黄光裕得知后对董事会很不满,并要求取消激励机制,但没有被采纳。
2010年5月,在国美股东大会上,黄光裕连续五项否决票,否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案,但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。
2010年8月4日,黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件,正式拉开国美控制权之争的大幕。
2010年8月,黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日,国美董事局就驳回了黄光裕这一要求,并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼,控告黄光裕在2008年1月2月前后的违规行为。事情发展至此,“黄陈”两人已正式决裂,再无挽回余地可言。
2010年9月28日,国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行动议未获通过,黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事,陈晓将继续掌舵国美。
至此,国美控制权之争告一段落,表面上黄陈之争,陈晓取得了阶段性的胜利,但是,黄光裕仍然是国美的大股东,而且拥有雄厚的资本及370余家未上市门店,其地位是不容小觑的,国美之争还没有最终结束。不管结果怎样,都不会有真正的胜利者。如果黄光裕胜利,国美可能陷入资本冷场和人事动荡之中;陈晓一方胜利,则将引发品牌丧失及道德谴责的局面;假如贝恩得势,最后套现退出,国美可能会呈现更加混乱的局面。既然已经开展了这场战争,最好的结果就是发展为符合股东利益最大化和社会利益最大化的和局。
二、从国美之争分析其公司治理的缺陷
中国公司,尤其是民营企业,股东控制公司尤其是大股东控制公司已经是一种普遍现象,但是