《公司治理》.ppt

《公司治理》.ppt第六章公司控制权市场
第一节并购
企业在发展的过程中,有两种途径:一种是通过自我积累滚动发展,另一种是通过并购迅速扩张。
一、并购的定义
并购(M&A)的说法,源自西方,是合并(Merger)和收购(Acquisition)的合称。

又称兼并,是指两家或以上公司并为一家公司的经济行为。
合并分为吸收合并和新设合并。
在吸收合并中,吸收方保留法人地位,成为存续公司,被吸收方取消法人资格,其资产、负债全部由存续公司承担,表现形式为A+B=A′。
在新设合并中,原先的公司均取消法人地位,其资产、负债均并入新设公司,表现形式为A+B=C。
2018年1月13日

收购是指一家公司购买另一家公司或多家公司的资产或者股权以获得对该公司的部分或全部控制权的经济行为。
收购包括资产收购和股权收购两类。
收购公司(兼并)比收购资产要复杂得多,因为公司不仅拥有相应的法人财产,同时也是各种契约的承担者,因此购买公司不仅是产权的转让,也是所有这些有关契约的权利和责任的转让;
2018年1月13日
2018年1月13日

友好收购
友好收购是收购方事先与被收购方商议,达成协议,从而完成收购。在收购的过程中,被收购方的配合是非常重要的,不但有利于收购的完成,也对收购完成后的整合具有关键作用。
恶意收购(也被称为敌意收购)
是指收购方在未与目标公司达成协议时,强行通过收购目标公司的股份而进行的收购,恶意收购方往往被称为“公司袭击者”。恶意收购收购成本会比较高,其好处在于收购方可以掌握主动性,而且比较突然。
4、按收购行为资金来源划分
杠杆收购
指收购公司利用目标公司资产的未来经营收入,来支付并购资金或作为此种支付的担保。收购公司只需要少量现金,加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保获得的贷款,就可以收购任何规模的公司。
非杠杆收购
指不用目标公司资产的未来经营收入,来支付并购资金或作为此种支付的担保的收购。
2018年1月13日
三、企业并购的动因

该理论认为,企业并购活动能够能提高各自的效率,从而带来价值的提升。以该理论为依托产生了管理协同效应、经营协同效应理论、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
这种效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
所谓协同效应,应是指两个企业并购后,其实际价值得以增加,产出比原先两个企业产出之和还要大的情形。
2018年1月13日

由于两家公司的管理效率不同,具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司,可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势,其中也包含品牌等一系列的内涵。管理协同在并购中面临的最大风险在于管理融合,如果管理不能有效地融合,就会引起并购失败,使得1+1<2。
案例:海尔的“休克鱼”
2018年1月13日
海尔公司在发展的道路上,并购整合是其重要特征,海尔充分发挥了海尔的管理优势,在企业兼并方面也取得了重大成功。
海尔的总裁张瑞敏提出了吃“休克鱼”的思路。
他认为国际上兼并分成三个阶段,当企业资本存量占主导地位、技术含量并不占先的时候,是大鱼吃小鱼,大企业兼并小企业;
当技术含量的地位已经超过资本的作用时候,是快鱼吃慢鱼,像微软起家并不早,但它始终保持技术领先,所以能很快的超过一些老牌电脑公司;
到 90年代是一种强强联合,所谓鲨鱼吃鲨鱼,美国波音和麦道之间兼并就是这种情况。