公司法与公司治理1.ppt

公司治理
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研究公司治理问题的理由
从公司的任务看(创造与提供产品)
从经济的发展看(产权、财富)
从和谐社会观看公司治理作用(利益关系者)
从社会公司化看公司治理
从组织绩效看公司治理
——市场经济以及市场经济外的理由
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关于公司治理de概念
公司组织结构
公司治理结构:内部治理与外部治理
法人与法人机关
公司法定代表人
公司与企业
企业法律形态与公司类型化
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关于公司治理de 概念
股权结构、公司法人产权、公司治理结构
股权结构(所有权结构),即股东所持股份比例。
公司法人财产权,指公司对其名下的全部资产所拥有的支配权,包括所有权、债权、无形财产权等。实质是指在委托-代理制下发生的由代理者(法人代表)掌握的对他人和社会的资产(出资者资产)的支配权。
公司治理结构,OECD认为是指联结和规范公司股东、董事会和经理的相互关系的制度结构,通过此结构,能树立公司的经营目标,并安排实现这一目标所需的所有途径和监督措施。其实质可以认为是从公司法人资产的权利—责任的结构性制衡上来规范所有者(股东)与资产支配者(董事会),资产管理者(经理)相互间的利益关系。
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解构公司的理论
交易成本理论
资产专用性理论
股东剩余索取权理论
代理理论
利益相关者理论
公司契约理论
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公司治理的若干问题
从公司治理的观念到治理技术
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基本观念
1、如何理解有效的公司治理结构
公司治理是一个动态的发展演变过程;有效的公司治理是指最适合该公司发展,能创造公司价值最大化的公司治理架构。
公司治理是一国的政治、经济、文化、习俗以及公司的实际情况混合作用的产物,并受人文、观念、法律制度等的影响。
2、我国公司治理存在的突出问题
考察欧美日等国的公司治理情况,并结合中国的实际情况分析我国公司治理问题的现状。
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公司治理(corporate governance)
公司治理的含义:
从各种学科(法、经、财、社、政、会)探讨公司组织运作,以及涉及各种利益关系人之间互动,评估其绩效。
利益相关者:股东、董事、监事、经理、员工、债权人、供应商、政府、消费者、社区、环境等等。
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不同公司不同治理模式
比较公司与国有企业(state-owned enterprises,简称SOEs),营利性不同。
比较不同公司发展阶段:
业主资本主义阶段(所有权与经营权一致)
经理人资本主义(专业经营者,公司管理层)
投资人资本主义(大众投资人,共同基金)
不同产业的公司治理差异
会计师、钢铁。
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为什么现代公司讨论治理问题
古典企业中,股权结构呈现单一化和少数化,公司的资产就是股东自己的资产,公司产权与股东所有权同一,股东直接管理,不存在独立的董事会、经理,不需治理结构;现代公司的股权结构多元化,公司有更多的股东,单个股东无法管理,所有股东成本过大,需要有人代表股东支配公司资产、经营公司。股东所有权转化为股权,支配权让渡于董事会,形成公司法人产权,股东对公司的经营权让渡于经理,形成公司管理权。但董事会、经理易发生“败德”现象,需要公司治理来约束与监督他们,保护股东利益,提高效率。现代公司法人治理的出现,是建立在公司股权结构多元化,形成独立公司产权的基础上的。
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