PAG收购好孩子-杠杆收购.doc

PAG收购好孩子——杠杆收购的典型案例
收购动因: 太平洋同盟团体是一家具有欧洲背景的私人投资基金。
好孩子集团具有良好的成长性,太平洋同盟团体正是考虑到其成长性前景才决定收购的。好孩子公司创立于1989年,是中国最大的童车生产商。在过去5年内,好孩子的年增长率达到20%~30%。2005年,好孩子集团的销售额达到25亿元,纯利润1亿多元,净利润率约5%,位居世界同行业前几名,其中国际与国内市场的比例为7∶3。作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业,好孩子集团已经成功占领了消费市场。其产品进入全球4亿家庭,在中国也占领着童车市场70%以上的份额。好孩子的销售额有将近80%来自海外市场,部分产品在海外市场占有率近50%。正是来自全球各地大量而稳定的现金流,使得该企业不断受到投资者关注。香港大福证券的一位分析师指出,好孩子的良好零售渠道以及强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。“在占有美国学步车和童车三分之一市场后,好孩子在国内同样占有超过70%的市场份额。区别于其他单纯的供应商,好孩子还拥有良好的自建通路。”在该分析师看来,在中国迅速发展的巨大商业市场背景下,拥有1100多家销售专柜的好孩子拥有让资本青睐的本钱。
最重要的是,好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期,因此能够创造稳定的现金流。因为只有消费品行业企业才具有持续的业绩增长能力,而持续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的,这正是PAG投资信心的来源。
收购过程:在PAG接手前,好孩子集团控制人为2000年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司(GeobyInterna鄄tional)。股东主要有4家,分别是香港上市公司第一上海(0227,HK),%股权,美国国际集团(AIG)旗下的中国零售基金(CRF),%,软银中国(SB),%,PUD公司(好孩子集团管理层在英属维尔京群岛BVI注册的投资控股公司),%。其中,管理层股东包括宋郑还、富晶秋、王海烨、刘同友等高管及好孩子集团其他中高层雇员。
当好孩子集团进入PAG视野的时候,花旗和好孩子方面的谈判已经相当深入了,PAG连夜赶往德国和好孩子方面商定了收购事宜。与国际知名的老牌投资公司相比,名不见经传的PAG这次出手极其犀利,此次收购前后耗时不到4个月,从2005年10月开始接触,2006年1月底就完成了支付对价与股权交割的全部动作。
这是一起典型的杠杆收购:由PAG以好孩子集团的资产作为抵押,向外资银行筹借收购所需部分资金,实现“蛇吞象”的一幕。具体运作过程分为收购对象选择、收购谈判、资金运作、收购后整合四个阶段。
在收购谈判阶段,由于收购中新旧投资者以及好孩子管理层等三方利益盘根错节(实际在此次收购中,好孩子管理层既是买家,又是卖家,因此与新旧投资者的利益不一致),谈判所涉及到的关系非常复杂。但从谈判的结果来看,2005年10月PAG接触好孩子,12月13日就签署了股权转让协议,从开始谈判到最后达成协议所耗费的时间差不多为两个月,效率极高。根据协议,第一上海投资有限公司会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的持股公司。
在收购资金的运作方面,PAG经过精心的测算和设计,通过资产证券化及间接融资等手段,设计了一个颇为漂亮的杠杆。在确定收购意向后