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浅析公司僵局相关问题研究
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论文摘要:公司僵局是公司在经营运行中常见的难题,是公司的一切事务处于瘫痪的一种事实状态,其本质在于公司契约的履行不能。因其存续危害甚重,故破解僵局十分关键。而僵局成因复杂,其中公司人合性的丧失乃其形成的本质原因。因此,从人合性入手破解僵局便成了解决问题的关键。
论文关键词:公司僵局履约不能人合性救济
公司,作为现代商事组织的一种重要方式,在发展的过程中暴露了诸多弊端。公司僵局便是公司在运营过程中出现的一种不利益。在股份有限公司中,因股东压制的可能性较小及有着较为公开的股份交易市场作保障,较少出现公司僵局。而有限责任公司因其股东人数少、公司相对封闭而易发生公司僵局。因此,本文主要探讨有限责任公司下的僵局问题。
一、公司僵局概述
概念是人们通过反映客观对象的本质属性来指称思维对象的理性概括,是人们了解相关事物的工具。正如博登海默在《法理学:法律哲学与法律方法》中所言:“概念乃是解决法律问题所必须的和必不可少的工具,没有限定严格的专门概念,我们便不能清楚和理性地思考法律问题。”因此,在研究公司僵局问题之前,有必要先对公司僵局的概念作出恰当的界定。
在我国国内,学界未就公司僵局的概念形成统一的意见。其中,赵旭东教授是较早系统论述公司僵局的学者,其将公司僵局表述为:“因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾,经常会出现公司运行的障碍,严重者甚至使公司的股东大会、董事会、包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议,公司的一切事务处于瘫痪,公司的运行陷于僵局。”而王保树教授在编写的《中国公司法修改草案建议稿》中将僵局表述为“公司僵局是指公司出现下列情形,而导致无法形成有效的经营决策:(1)由于股东之间的严重分歧,在连续两次股东会上无法形成有关公司经营决策的有效决议,并且因此可能导致对公司造成实质性的损害;(2)由于董事之间的严重分歧,在连续两次董事会上无法形成有关公司经营决策的有效决议,并且因此可能导致对公司造成实质性的损害;(3)董事任期届满时,由于股东之间的严重分歧,连续两次股东会均无法选出继任董事,并且因此而导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。”
笔者认为,概念应能概括地反映事物的本质属性,故较赞同赵旭东教授的表述,认为公司僵局是指股东或公司管理人员相互之间因某种原因而导致公司人合性丧失并于其间形成对立,以致无法通过公司决议或通过的决议无法得以执行,从而导致公司的正常运作机制失灵,使公司事务陷入瘫痪的事实状态。
公司僵局的本质在于公司契约的履行不能。根据公司契约理论,公司乃个人间一系列契约关系之和。投资者在设立公司,即订立契约初,理所当然会对其寄予一定的期望,希望借此获益。然而,当公司在经营过程中无法及时作出决策或作出的决策无法得以执行时,其便不能再继续生产经营及创造经济价值。此时,正如契约无法实现其订立初所被寄予的期望一样,公司陷入僵局,股东的期待也便落空。因此,公司僵局在本质上可以说是公司契约的履行不能。
二、僵局的成因
在一定意义上,了解公司僵局成因是我们认识僵局的基础,亦是我们预防和解决僵局的前提。故我们很有必要先探讨其成因。一般而言僵局的成因有如下几方