法律尽职调查工作操作实务.ppt

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法律尽职调查工作实务赵志峰 合伙人
二零一五年五月
导论
法律尽职调查系指：律师事务所作为法律专业人士接受当事人委托，为特定项目或案件之目的，利用一定的手段和方法，对相关客体有关的法律事务进行调查，并运用法律专业知识和职能对调查的结果进行分析，并最终向当事人出具尽职调查报告的法律活动。
导论
论证交易主体是否适格；交易所需的内部决策机制；交易对手是否安全可靠，是否有不良记录等
主体可行性
客体可行性
客观可行性
主观可行性
论证交易客体的权属；交易的范围；交易客体的权利限制；交易客体的权利义务关系；交易客体的运营状况等
论证拟定的交易方案是否可行；风险是否可控；交易成本的构成；可能需要交易时间等
论证拟议交易需要取得何种审批、许可；取得这些审批、许可的可行性等
验证方案
导论
股东会/董事会
投委会
风控团队
业务团队
最高
决策机构
风险控制机构
具体执行机构
法律尽职调查工作
全部信息
尽调报告
主要问题
解决方案
导论
架构设计
交易文件
交割安排
决定并购方式(股权并购、资产并购、其他模式等)
决定是否进行交易
决定交易的步骤
先决条件设置
陈述与保证
风险防控机制(退出机制、处罚机制、监管机制等)
交割的步骤
交割的范围
交割的标准(清点交付、申请审批/登记、审批/登记完成)
导论
6.
2.
1.
4.
3.
勤勉
保密
诚信
审慎
重要
勤勉原则
根据行业标准勤勉尽责
合理查验
审慎性原则
法律事务特别注意义务
一般事务一般注意义务
重要性原则
客户要求/交易背景
合理广度深度
诚信原则
诚实守信、客观准确
独立原则
独立调查、独立判断
保密原则
严守各项秘密
尽职调查
基本原则
5.
独立
基本原则
导论
非诉
诉讼
并购
潜在争议
融资
上市
专项
诉讼
仲裁
和解
按照业务类型划分
导论
全面的尽职调查
涵盖：
主体合法设立有效存续
运营合法合规
重要资产权属清晰
重要合同履行情况
融资担保安排
劳动/环保/知识产权
争议/合规
按照尽职调查
范围划分
专项尽职调查
包括：
资产权属情况
争议解决情况
注册资本缴付情况
运营许可取得情况
知识产权
劳动
环保
导论
5%
10%
60%
25%
工作量统计
尽职调查
交易架构设计
交割
交易文件起草
客户沟通
设计交易架构
交易架构论证
现场尽职调查
起草尽调报告
各项协调工作
资产交割
政府申报
客户沟通
非诉法律服务
起草交易文件
谈判及修改
定稿及签署
导论
12
基础信息收集
方案合理验证
对手审慎选择
无调查无并购
几乎是每个交易最先进行及完成的步骤。只有尽职调查满意才有可能开启后续的交易进程
风险发现的源泉
风险管理的核心
风险免责的关键
尽职调查
风控
前提
基石