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公司财务学
1
第十二章 并购
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第一节 并购动因分析
一、类型和特征
1、法律层面
（1）吸收兼并
（2）合并
2、操作层面
（1）横向并购
（2）纵向并购
（3）混合并购
（4）杠杆收购
MBO
动因：战略性（产权明晰和回报）
国内标志性事件：四通改制
1
1999年开始。
2
国内标志性事件：1999年四通改制，2001年宇通客车
3
2001年至2002年，快速升温。
4
2002年10月出台“上市公司收购管理办法”（监管重点：保证公司信息的对称以及保护公司其他投资者利益，要求独立董事行使相应的权利。）
5
2001年相继出台“信托法”和“信托投资公司管理办法”、“资金信托管理办法”（技术支持和融资工具支持）。
1
2003年初，财政部紧急叫停。
2
2003年9月，出台“关于规范国有企业改制工作的意见”，严禁国企管理者自买自卖国有产权。曲线MBO开始。
3
2004年9月，大型企业不宜进行MBO，同年10月，不准大型国企MBO。
4
2005年4月，出台了“国有企业产权管理层转让暂行办法”，为中小国企MBO开绿灯。
5
2006年9月“上市公司收购管理办法”正式实施，为MBO赋予了更为公平的市场机会。
收购主体
01
01
02
03
04
05
06
自然人、设立公司持股、利用信托、利用第三方
融资设计
投资基金、信托、银行等
资金清偿
投资收益、派现、奖金、关联交易
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06
根本动因
具体动因
规模经济、多元化、资金、技术、管理者私利、税负、
新企业进入壁垒、体现政府意图
财务风险
01
信息风险
02
法律风险
03
01
并购程序
02
确定财务顾问（契约文件：义务、费用、免责）
03
物色猎物公司（商业因素、财务因素、规模因素）
04
接洽
05
（重组、毒丸、外界支持、针锋相对、保护公司成员利益）
06
定价
07
支付方式（普通股、优先股、其他有价证券、现金）
08
接洽
09
资金融通
1、青岛啤酒-AB公司（2002年战略性投资协议）
青岛国资局 其他股东 AB集团
40% 20% %
% % %
% 20%
% % 27%
青岛啤酒
2、复星集团收购南钢股份（2003年）
南钢集团 复星集团 复星产业投资 广信科技
40% 30% 20%
10%
%
南钢联合公司（）
南钢股份
合资完成后，南钢国有股在收购完成后，变成会社法人股，同比例增资触发了收购要约。