控制权市场：收购与反收购策略.ppt

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控制权市场:收购与反收购
中山大学管理学院
陈玉罡
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主要内容
为什么反并购
反收购措施对公司价值的影响
主要反收购措施
反收购案例分析
收购策略
收购案例讨论
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背景小故事:“宁为玉碎、不为瓦全”
阿赛洛欲实施“毒丸计划”反击米塔尔“恶意”收购
2006年1月27日,全球最大钢铁生产商米塔尔宣布,出价186亿欧元(约合230亿美元)收购主要竞争对手——排名第二的阿赛洛。
2006年1月29日,阿赛洛董事会拒绝米塔尔发出的收购要约,并称此为“恶意”收购。同时,公司宣布将尚未实施的2005年分红增加一倍,同时允诺今后还会派发更多分红。
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米塔尔的收购理由:
与阿塞洛的合并是全球钢铁行业整合的关键所在,将降低钢铁价格的波动性;
米塔尔钢铁在美国、中欧、东欧及亚洲地区实力强大,而阿塞洛则在西欧占据优势;
阿塞洛的反收购理由:
出价过低;
缺乏行业逻辑性;
可能导致公司的裁员;
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5月19日,米塔尔再度提出258亿欧元的新报价,但阿赛洛很快以与俄罗斯北方钢铁公司合并的决定作出了回应。
根据该决定,阿赛洛将把约32%的新公司股份,以每股44欧元的价格出售给俄罗斯北方钢铁公司总裁莫尔达索夫;
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一旦两家公司合并成功,新公司不仅将在规模和效益上超过米塔尔公司,成为目前全球钢铁行业新的龙头老大,也将有效阻止米塔尔公司针对阿赛洛发起的价值258亿欧元的恶意收购。
米塔尔和高盛在争取到至少20%的阿赛洛股东支持下,要求召开特别会议。 6月30日,%的股东投票否决了该集团与俄罗斯北方钢铁公司的合并计划,最终为阿赛洛与米塔尔联姻开了绿灯。
米塔尔和阿赛洛同时宣布,双方已就米塔尔改进后的合并建议达成协议,将联合组建一家名为“阿赛洛-米塔尔”的全球钢铁业新霸主,,约占世界钢铁行业10%的份额,并且以超出两倍多的产量优势,将排在其后的日本新日铁公司远远抛开。
按照协议,,远高于阿赛洛停牌前35欧元左右的股价。此次收购总价约为270亿欧元,较阿赛洛最早的报价提高了49%。
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此外,为了表示诚意,米塔尔在合并条款上还作出了明显的让步。
首先,新公司总部将设在阿赛洛目前的总部卢森堡,并且特意命名为“阿赛洛-米塔尔”,以示双方是平等合并,而非米塔尔吞并阿赛洛。
其次,新公司的产业结构和公司治理模式将完全基于阿赛洛的现行做法。
第三,在管理层的构成上,阿赛洛董事长金希将出任新公司董事长,而新公司的18名董事中,也有12名来自阿赛洛方面。
第四,米塔尔家族在新公司中的持股被限制在43%。
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敌意收购是什么?
“当一家公司步履蹒跚的时候,就会有成群的兀鹫在它头上盘旋。”并购大师布鲁斯·瓦瑟斯坦在《大交易》一书中写道,“股票价值低于资产价值、CEO年事已高却无继任者、董事会软弱无力、拥有丰富的现金以及成本节约的机会都能引起别人的注意。这些情况使公司直接暴露在收购的枪口之下,而不会移动的目标肯定是一只呆鸭。”
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为什么反并购
反收购的原因主要有以下几种:
控股股东不愿意失去控股地位;
公司现股价低估了公司的实际价值,买方的收购条件不合“等价交换”法则,不利于公司股东;
通过反收购以便提高收购价格,为公司现股东争取更优惠的股权转让条件;
认为收购袭击者是在做Green mail(绿色勒索),无收购诚意;
认为收购无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展;
管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇,或为了面子尊严而反收购;
员工及工会为保护员工利益而反收购(比如员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员工失业,或担心收购会导致公司前景暗淡而使员工前途渺茫等等)。