公司治理.ppt

《公司治理》模块考试大纲
一、考试目的
本模块测试考生对公司治理基本理论和专业知识的掌握情况,考核考生对企业全面风险管理体系中公司治理环节所发挥独特作用的理解能力,考核考生运用公司治理的基本理论和专业知识全面和系统分析解决企业风险管理实际问题的能力。
二、考试基本要求
掌握以下内容
公司治理的概念、形式、构成要素和目标
公司治理的主体和客体
公司治理制度形态和法律基础
公司内部治理
公司外部治理
公司治理主体的活动
公司治理在企业全面风险管理中的地位和作用
公司治理不当所产生的风险及其治理策略
了解以下内容
不同国家的公司治理模式
有关公司治理的著名国际准则
中国上市公司治理准则
非上市公司的治理
公司治理发展趋势展望
三、要点内容
公司治理的含义、形式、构成要素和目标
1. 公司治理概念
公司治理是以股东为核心的各利益相关者之间相互制衡关系的总称,它既包括公司治理结构,也包括公司治理机制,其实质是各利益相关者之间的权利安排和利益分配问题。这一定义强调三个方面:各利益相关者是法律上平等的权利人;股东大会、董事会和执行层等治理机构之间的彼此制衡;对经理人员的内外部激励和约束机制。
公司治理还可以从狭义和广义两个角度来理解。从狭义上说,公司治理是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督和制衡机制。即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。从广义上说,公司治理是指包含法律、文化等在内的有关企业控制权和剩余索取权分配的一整套制度安排,核心问题是剩余索取权和经营决策权的分配,其基本目标是最大限度地保护以股东为核心的利益相关者的权益。
公司治理的含义、形式、构成要素和目标
2. 公司治理形式
公司治理可以分为外部治理和内部治理两种形式。外部治理是指外部市场和公司外利益相关者对公司经营者(董事和经理人员)的激励和约束;内部治理则是指通过公司内部的治理制度安排而形成的公司经营者之间的相互激励和约束。
外部治理中最主要的形式包括公司接管市场、机构投资者以及市场竞争机制等。
—公司接管市场是英美等国公司治理中早期的主要形式。作为对代理人的一个最终的市场约束机制,公司接管市场通过接管公司收购被接管公司的股权或投票代理权而控制被接管公司,并进而改组管理层的方式来提高企业经营绩效。它使得代理人时时处于外部的竞争压力之下,这能有效地促使现有管理层努力改善企业绩效,防止被外部接管。其本质是使经营者忠于职责,因为如果没有公司接管市场,经营者就会玩忽职守,侵蚀股东权益。而且,在其他对公司治理可能产生影响的因素(如董事会、经理市场、产品市场、资本市场、债权人约束等)不起作用的环境下,接管仍能发挥作用。外部接管市场是解决公司委托—代理问题的最后手段,它的存在大大削弱了现代股份制公司所有者和经营者分离的问题,小股东的“搭便车”问题也通过这一市场得到了相当程度的缓解。
公司治理的含义、形式、构成要素和目标
—机构投资者也被视为改善公司治理的重要外部力量,尤其是在股权分散的情况下,机构投资者成为广大中小投资者约束经营者的最重要机构。随着机构投资者本身实力的壮大和资本市场效率性的增强,越来越多的机构投资者主动采取措施影响公司董事会和管理层,提高公司质量,实现超额收益。这些措施有:推动监管部门和证券交易所加大公司治理方面的要求,特别是增加信息披露;将公司治理评级融入投资流程,作为购买、持有和出售股票的依据,对上市公司形成压力;独立进行上市公司治理研究,对被投资公司的公司治理提出意见;与公司治理机构合作积极行使代理投票权;推行股东积极主义,机构投资者逐步参与公司董事和CEO的选拔,向管理层提出兼并、重组等建议;通过信用评级机构的信用报告了解公司治理的情况;成立公司治理基金或社会责任基金。
—市场竞争机制也是一种重要的外部治理机制。由于充分竞争的市场环境最能有效地检验公司经营者的经营才能和工作努力状况,因而培育或建立充分竞争的市场机制也是公司治理中一种有效的外部治理形式。这种充分竞争机制主要体现在三个市场的充分竞争上:充分的经理人市场竞争在很大程度上可动态地显示经理人的能力和努力程度,使经理人自觉地提高自己的能力和努力程度,约束自己的机会主义行为;资本市场治理主要体现在兼并、收购和接管等资本市场运作对企业控制权的竞争;在产品市场上,产品的市场销售将直接影响企业所有者的利润和相关利益,来自产品市场的利润、市场占有率等指标,在一定程度上显示了企业的经营业绩,产品市场的激烈竞争所带来的利润下降、亏损、破产等威胁会激励股东、经营者和员