公司转让协议.doc

转让方: 有限公司(以下简称为甲方)
注册地址:
法定代表人:
受让方: 有限公司(以下简称为乙方)
注册地址:
法定代表人:
以下甲方和乙方单独称“一方”,共同称“双方”。
鉴于: 1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为: ;工商注册号为: 2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为: ;工商注册号为:
3. 甲方拥有有限公司100%的股权;至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下,以资信守。
第一条先决条件
下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效。
①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;
②甲方需转让的公司资产双方核对清楚;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。

上述先决条件于本协议签署之日起日内,尚未得到满足,本协议将不发生法律约束力;本协议双方均不承担任何其它责任,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,受让甲方持有的全部股权,乙方在受让上述股权后,依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。
第三条转让股权及资产之价款核算及支付方式。
本协议双方一致同意, 公司股权按以下方式核算价值:
双方原则上以年月日为核算结点,需要核算甲方的与“手机售后服务业务”相关的资产项目,如因交接时间有提前或延后,以实际交接时间数据核算,需要清理的资产包含:
固定资产:以实际交接盘点双方确认固定资产,按双方议定的价值核算。
应收款:核算结点前产生的厂家应收保内服务费、各种押金、保证金、客户处的应收保外维修费、配、附件销售应收款以及其他在交接结点前产生的各种应收款(手机销售业务产生的应收款除外)。
应付款:核算结点前产生的各种配件应付款、房租、人员工资和提成、管理费、物流费以及其他应运作产生的各种成本、费用(手机销售业务产生的应收款除外)。
库存:以实际交接时盘点售后服务配件库存为准,保内配件、销售用配件的价值按厂家采购价值核算,用周转押金定回来的主板、附件、周转机,需结合厂家确认的结转当月的对帐单核对核算。
资金:交接结点前甲方对公帐上资金及现金归甲方所有。交接后需要产生的运作资金由乙方提供。
以上项目均不包含与手机销售业务产生的各种应收、应付、库存及资金。与手机销售业务相关的资产(特别是应付款)由甲方尽量在交接节点前剥离并自行处理完毕,如在交接节点前未能处理完的应收款,乙方可提供协助。
支付转让款的方式:
对于核算结点前的应收款(如厂家售后服务费),原则上交接前尽量回收完,如果是在交接后才能收取的,每月25日根据实际收到的金额核算当月收到的款项,30日前支付给甲方,直至交接结点前的所有应收款项结清,支付金额以实际收到的为准;
押金、保证金等在与厂家核对确认后双方协商支付时间,原则上应在半年内付清。
对于流动资金。原则上交接当月支付给甲方(包括对公帐户资金)
对于库存及固定资产双方盘点确认后双方协商支付时间,原则上应在半年内付清。
对于交接前的应付款,原则上尽量减少应付款的交接,如果的确是在交接后才能核准数据支付的(如工资、提成、月结物流费、总部超发的配件等)乙方可以用收到的甲方应收款冲抵。
d. 如有未交接清楚的资产,原则上交接前经营产生的债权、债务归属甲方,交接后经营产生的债权、债务归乙方。
以上各项目按约定时间完成后,及可确认双方股权转让的价款已付清。
第四条股权及资产转让(原则上交接当月完成)
在公司,甲方应当完成下列办理及移交各项:
将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);
积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;
原则上交接当月完成办理。
;
。
第