公司财务第六课-公司治理.ppt

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高级公司财务
公司治理
©北京大学光华管理学院徐信忠 2007
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公司治理
公司治理:概述
股东的权利与监督
公司董事会
CEO(和高管)的激励
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公司治理的定义
没有统一的定义
“是领导(Direct)和控制公司的系统” Cadbury (2002) and OECD (2001)
“公司治理结构规定了公司各参与者,例如董事会、经理、股东和其他利益相关人等等,之间的权利和责任的分配,以及制定公司决策所需遵循的规则和流程。通过这些规定,既构造了一个制定公司目标所需遵从的结构,也提供了实现这些目标、以及对绩效进行监督的手段。” OECD (2001)
“它是指决定公司发展方向和绩效的公司各参与者之间的关系” Monks and Minow (2001)
权力(power)和责任(accountability)
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公司治理的起源:东印度公司
1600年12月31日,皇室授权伦敦商人公司从事与东印度的贸易
该公司有218个发起人(股东)
由业主大会(Court of Proprietors)和董事会(Court of Directors)治理
业主大会由那些有投票权(要求投资200英镑以上才能获得)的股东组成;有融资决定权和董事选举权
董事会负责公司的运营,虽然公司运营政策的制定需要得到业主大会的批准
董事会选举首席执行官
短期投资者在每次航行之后能收回投资
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代理问题
所有权与控制权的分离,或者更一般地,资本与管理的分离
导致代理问题
股东与经理人之间,和/或
债权人与代表股东利益的经理人之间
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代理问题的来源:
代理人与委托人之间的利益冲突
信息的不对称:代理人对其行为和/或其它与收益相关的因素具有私人信息
不完全合约和剩余控制权
可能的解决方案:
公司治理机制是用于保证经理人的决策是为了公司一部分)利益关联人的利益最大化的经济和法律制度
代理问题
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公司治理无效的后果
经理人偷窃(转移价格)
享受额外的津贴
投资于对经理人而不是对股东有利的项目
低效的管理和糟糕的公司业绩
抵制被取代
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公司治理的目标
英美公司治理机制的目标:经理人应该使股东财富最大化
其他国家(如德国、日本)公司治理机制的目标通常认为要更广泛,其中包含了更广泛的利益关联人的利益,例如股东、关联企业(的利益关联人)、债权人(尤其是银行)、员工和政府。很显然,不同利益关联人之间很可能存在着利益上的冲突
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公司治理机制
法律机制
经济机制
市场竞争,包括公司控制权市场:敌意收购的威胁
金融市场和经理人市场上的长期关系和声誉
经理人激励计划
集中的所有权和监督
由董事会监督,包括外部董事(监督人是否有动力进行监督?谁来监督监督者?)
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大股东
大债权人(尤其是银行)
同时是股东的债权人。
审计师执行高质量的会计标准。审计师的动力来源于审计师市场的声誉和竞争。
公司控制权市场