企业合并的税收筹划.doc

企业合并的税收筹划
企业合并,是指两个或两个以上的企业,依据法律规定或合同的约定,合并为一个企业的法律行为。其中包括被合并企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业,为其股东换取合并企业的股权或其他财产,实现两个或两个以上企业的依法合并的情况。
涉及企业合并的税法主要有两个:《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》和《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损,不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产,计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
,其所得税的处理就不相同。即:合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产,不高于所支付的股权票面价值20%的,经税务机关审核确认,当事各方可选择按下列规定进行所得税处理:
被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担,以前年度的亏损,如果未超过法定弥补期限,可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本,须以被合并企业原账面净值为基础确定。
某股份有限公司A,2000年9月兼并某亏损国有企业B。B企业合并时账面净资产为500万元,去年亏损为100万元,评估确认的价值为550万元,经双方协商,A可以用以下方式合并B企业。。A公司共有已发行的股票2000万股。
A公司以180万股和10万元人民币购买B企业;
A公司以150万股和100万元人民币购买B企业。
假设合并后被合并企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化,合并企业每年未弥补亏损前的应纳税所得额为900万元,增值后的资产的平均折旧年限为5年,行业平均利润率为10%。所得税税率为33%,从合并企业的角度来看:
选择方案,首先涉及合并时的以下税收问题:因为非股权支付额小于股权按票面计的20%,所以,B企业不就转让所得缴纳所得税;B企业去年的亏损可以由A公司弥补,A公司可在第一年和第二年弥补B企业的亏损额100万元。A公司接受B企业资产时,可以以B企业原账面净值为基础作为资产的计税成本。其次,A公司将来应就B企业180万股股票支付多少股利呢?
A公司第一年、第二年因涉及亏损弥补,第一年的税后利润为900×+×33%=,×=,支付给B企业股东的股利折现值为180÷2000××=。同理,A公司第二年支付给B企业股东的股利折现值为34万元;A公司以后年度支付给B企业股东的股利按利润率10%计算,折现值为180÷2000××÷10%×=。
所以,第一种方式下,。
选择方案,因为非股权支付额大于股权按票面计的20%,所以,被合并企业B应就转让所得缴纳所得税,应缴纳的所得税为×33%=