中央企业整体上市专刊 - 北京汇通行投资顾问有限公司.doc

北京汇通行投资顾问有限公司编辑发布 2008年第1期
主要内容
整体上市的概念
国资委关于中央企业整体上市的策略建议
国企整体上市需解决的六大问题
整体上市的模式及案例分析
行业专家对于整体上市的方式建议
中央企业整体上市成功模式应具备的条件
中央企业整体上市的示范标准
整体上市后的存续企业处理方式
引言

从2004 年开始,中央企业整体上市的话题便一直不绝于耳,国资委对中央企业整体上市的态度也从2004 年的“试点”,到2005年的“力推”,再到2006年的“加速”,一步步变得更加明朗和坚决。2006 年股票市场的一片飘红和大盘蓝筹股猛涨的局势,让人们不禁又想起了那些蓄势待发整体上市的央企们,而许多人给予的很高的市场预期,无疑是给这三年来一直传达推动央企整体上市的国资委最大的奖赏。然而,央企整体上市是否真的可以推动股份改造、解决关联交易等诸多问题也成为争议焦点。行业专家则把资产注入式的整体上市看作是与股权分置改革同等级别的一场变革,并预测这将在1-2 年内彻底改造中国股市的微观结构。
目前整体上市特别是中央企业整体上市已经成为当前股市的热点。与分折上市相比,整体上市的优点显而易见,在整体改制中,主要生产因素不发生变化,有利于保持企业运行的连续性,有利于在集团公司层面建立现代企事业制度,管理层次清晰,有利于集团公司对下属公司的控制,关联交易少,便于信息公开批露,增加公司运作的透明度,不会造成人员分割,避免内部人员的矛盾冲突,有利于加大融资规模,扩大流通市值,增强流动性,有利于塑造统一的企业品牌和对外形象。
目录
整体上市的概念………………………………………………1
国资委关于中央企业“整体上市”的战略意见……………2
国企整体上市需解决的六大问题……………………………3
整体上市的模式及案例分析……………………………… 5
行业专家对于整体上市的方式建议…………………………7
中央企业“整体上市”成功模式应具备的条件……………8
中央企业整体上市的示范标准………………………………11
整体上市后的存续企业处理方式……………………………13
整体上市的概念
2 0 0 4 年以前,国有企业进行的以上市为目的的国有企业改制一般采取“分拆上市”的方式,即大型国有企业集团将旗下某块主要业务的优良资产进行股份制改造并推向一级市场交易,而集团则成为改造后成立的股份制公司的第一大股东。这种模式在国有企业上市中普遍运用,一般国内大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。因而整体上市的概念简而言之就是企业集团的整体上市而非只是操作下属股份公司进行上市,或是将企业集团的主营业务进行整合从而达到主营业务整体上市而非只剥离出优良资产进行股份制改造。这两种方式都可以称为整体上市。
国资委关于中央企业“整体上市”的战略意见
随着各项改革工作的进展, 积极推进国有大型企业“整体改制、整体上市”, 从根本上解决存续企业遗留问题的时机已经成熟。国资委主任李荣融指出:“国资委将加快推进国有大型企业股份制改革, 积极创造条件推进国有大型企业产权多元化的股份制改革, 支持具备条件的企业逐步实现整体上市”。在新形势下推进中央企业“整体改制、整体上市”, 应当坚持积极稳妥的原则, 采取渐进式的方法, 统筹规划、有序推进, 逐步实现“整体改制、整体上市”的目标。
按照国资委的意见,中央企业“整体改制、整体上市”的策略如下:
第一, 要制定中央企业“整体改制、整体上市”的总体规划。以建立现代企业制度为目标, 以产权制度改革为核心, 对中央企业“整体改制、整体上市”的策略以及实施步骤与如何解决中央企业“历史包袱”等难点问题, 做出战略性的安排。
第二, 要建立规范的产权交易市场, 加快中央企业的产权改革进程。为实现这一目标: 一是在国资委指导下, 通过场外“一对一”式的合资改制来实现;二是首先“局部改制、分拆上市”, 然后, 使用证券市场募集的资金, 收购未上市部分资产, 实现产权制度改革和“整体改制、整体上市”的目的; 三是建立规范的产权交易市场, 通过在产权交易市场挂牌运作,引进国内外优秀的战略投资者, 完成整体股份制改造, 再进一步实现“整体上市”的目的。
第三,要选择恰当的改制方略, 循序渐进地推进中央企业的“整体改制、整体上市”。
国企整体上市需解决的六大问题
整体上市作为深化国有企业改革和完善资本市场的一项重大措施,需要进行相应配套改革,同时对涉及到的一些问题需要进行认真研究。
一是国有企业整体上市后的持股机构问题。
企业整体上市后,谁代表国家持有国有股,这是目前理论上和法律上都需要进一步研究的一个问题。企业整体上市后,持股机构是国资委还是国有资产经营公司,即国有资产管理体制是二层