兼并与收购第8章 员工持股计划.ppt

第8章员工持股计划
西方的员工持股计划(employee stock ownership plan,EOSP)最早的倡导者——美国著名的公司和投资金融律师路易斯·凯尔索曾指出:员工持股计划是“民主的资本主义”。路易斯·凯尔索被认为是员工持股计划理论和建议的始祖。
 使员工持股计划在美国国会内获得立法通过,并不断推进员工持股计划立法工作的是美国著名参议员卢赛尔·朗(主张财富分散),员工持股计划最早是根据1974年美国国会通过的《职工退休收入保障法》而被批准设立的一种特别互助计划。1984美国国会通过的《1984年税收改革法》对员工持股计划的4种参与者分别给予了税收优惠(员工持股计划的参与者、实行该计划的公司、发放贷款的银行、出售股权的股东)。
%,并因此享受相应的税收抵免。
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20世纪80年代,员工持股计划(ESOP)在美国取得长足发展,很大程度上归功于它在并购和LBO中的作用:1、作为收购融资手段(税务收益、降低收购成本);2、作为反收购策略。
美国《1974员工退休收入保障法案(ERISA)》的相关规定:
1、公司可以将一部分享受税收减免待遇的现金或股票投入某信托之中,然后信托资产以预先确定好的方式分配给参与信托的各个员工。
2、公司对员工持股计划的投入全部享有税收优惠。一般情况下,公司只能将利息当作免税费用加以扣除,本金则不行。公司支付给ESOP以偿还本息的数额完全可以扣除。
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3、员工不必为其由员工持股计划带来的财产缴税,除非他们将这些财产提出。

4、ESOP中每个员工的财产与其薪水成一定比例,该比例为所有员工的持股除以公司支付给他们的全部薪水之比。换言之,所有员工获得的支付比例是相同的,但所获的绝对数量可能并不相同。
5、员工持股计划的参与者都必须投资于其所在公司的股票,通常要求投资额占ESOP总资产50%以上。若公司持有某子公司50%以上的股份,ESOP的参与人也可以投资该子公司的股票。ESOP并不致力于通过分散化来降低资产风险。
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员工持股计划的历史发展
20世纪20年代,美国股票市场一路飙升,ESOP一度非常流行。1929年美国股市狂泻,ESOP数量急剧下降。员工持股计划在美国重新兴起始于1974年。 1974年颁布的税法规定合格的退休金计划可以举债投资于股票,为后来盛行的杠杆ESOP(LESOP)的发展奠定基础。
ESOP在80年代、尤其80年代末非常活跃。部分归功于1984年税务改革法案,该法案对税收鼓励的加强令ESOP带来的巨大税务收益成为可能。此外,ESOP可以作为反收购策略也是其红极一时的原因。特拉华州反收购法:除非收购方在交易中购买了目标公司85%的股份,否则收购交易发生后3年内不准变卖资产。
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21世纪初,全美国已经有超过10000个员工持股计划;参加人数超过了1000万。而工会制度在美国实行超过了100年,但仅有不到15%的非农业劳动力加入了工会,而且该比例在下降。员工持股计划实行后的15年时间内,已经有超过10%的非农业劳动力加入,且在不断上升。
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计划种类
美国养老金两种主要形式为:
1、固定收益计划(defined benefit plans):雇主承诺在员工退休后支付一笔定量的养老金。可能是每月多少现金,也可能是前一年或前几年薪水的一个百分比。总之依预先协议而定。政府公务员
2、固定缴款计划(defined contribution plans):雇主为员工提供大量连续的基金投入,但不支付明确数量的现金。员工收益取决于这些福利基金的投资回报率,雇主对此不承担责任。投资受员工监督。
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固定缴款计划有:股票奖励计划、利润分享计划、现金购买计划。在股票奖励计划中,企业每年向计划拨付其普通股的规定数量,另外两种形式采取向计划支付现金的做法。对合格的利润分享计划进行分配与企业盈利水平有关,故对它们分配的货币量可能每年均有变动。
ESOP是固定缴款计划的一种,雇主提供的大量资金主要投资于本公司的股票。
杠杆员工持股计划(LESOP)和非杠杆员工持股计划:前者有债务而后者无。在LESOP中,公司通过举债购买本公司自己的股票,以后公司对ESOP的投入则被用来支付贷款本息。
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ESOP信托
企业
金融机构
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②
③
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票据
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股票
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债务担保
①金融机构向ESOP信托贷出现金,收到债务契约;
②捐赠企业为票据担保;
③ESOP信托从捐赠企业购买股票;
④企业向ESOP投入现金,企业投入ESOP,并用于偿还金融机构本息的金额在纳税意义上均是可扣除的费用;
⑤ESOP使用现金偿付贷款的本金和利息
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爱司公司
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