保荐机构和保荐代表人的职责.doc

第二节保荐机构和保荐代表人的职责
掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责。
熟悉尽职调查过程中问核程序的相关要求。
一、保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责(掌握)
(一)保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责
序号
尽职推荐期间应履行的职责
1
遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
2
首次公开发行股票并上市前,应当对发行人进行辅导,对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训,使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则,知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。其他保荐项目不需要进行辅导。
3
保荐机构辅导工作完成后,应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收
4
保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方的权利和义务,按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后,保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。
5
保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,方可推荐其证券发行上市。保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的,可以根据发行人的委托,组织编制申请文件并出具推荐文件。
6
对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容,保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
7
对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容,保荐机构应当获得充分的尽职调查证据,在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断,并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异
8
保荐机构推荐发行人发行证券,应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件
9
保荐机构提交发行保荐书后,应当配合中国证监会的审核,并承担下列工作:(1)组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复;(2)按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查;(
序号
尽职推荐期间应履行的职责
3)指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通,保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询;(4)中国证监会规定的其他工作。
10
保荐机构推荐发行人证券上市,应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件,并报中国证监会备案。
(二)保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责
序号
持续督导期间应履行的职责
1
保荐机构应当针对发行人的具体情况,确定证券发行上市后持续督导的内容,督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,并承担相关工作:
(1)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
(2)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
(3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见
(4)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
(5)持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见
(6)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作
2
首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告,对上述6条所涉及的事项,进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的,保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。
(三)持续督导期间
项目类型
主板(包括中小板)
创业板
督导期间起始日
首次公开发行并上市
证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
证券上市之日起
上市公司发行新股、可转换公司债券的
证券上市当年剩余时间及其后
证券上市当年剩余时间