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外商投资企业投资者股权变更的若干规定
1997年5月28日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局〔1997〕外经贸法发第267号发布
    第一条为促进外商投资企业的健康发展,保护投资各方的合法权益,维护社会经济秩序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规,制定本规定。
   
    第二条本规定所称的外商投资企业投资者股权变更,是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下统称为企业)的投资者或其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更:
   
    (一)企业投资者之间协议转让股权;
   
    (二)企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权;
   
    (三)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权;
   
    (四)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人,质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权;
   
    (五)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡,其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权;
   
    (六)企业投资者合并或者分立,其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权;
   
    (七)企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务,经原审批机关批准,更换投资者或变更股权。
   
    第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规,并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
   
    第四条企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。
   
    依照《外商投资产业指导目录》,不允许外商独资经营的产业,股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权;因股权变更而使企业变成外资企业的,还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》(以下简称《外资细则》)所规定的设立外资企业的条件。
   
    需由国有资产占控股或主导地位的产业,股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占股或主导地位。
   
    第五条除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权,企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。
   
    第六条经企业其他投资者同意,缴付出资的投资者可以依据《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)的有关规定,通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。投资者不得将其股权质押给本企业。
   
    在质押期间,出质投资者作为企业投资者的身份不变,未经出质投资者和企业其他投资者同意,质权人不得转让出质股权;未经质权人同意,出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。
   
    出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容,适用有关法律、法规和本规定的有关规定。
   
    第七条企业投资