有限责任公司增资扩股的股东协议.doc

有限责任公司增资扩股的股东协议
目录
第一章总则
第二章股东
第三章公司宗旨与经营范围
第四章股东出资
第五章股东的权利与义务
第六章股权的转让和/或回购
第七章承诺和保证
第八章公司的组织机构
第九章公司的财务与分配
第十章公司的筹建及费用
第十一章争议解决
第十二章违约责任
第十三章其他
股东协议
本协议于年月日由以下各方在中国市签署:
A公司,系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业,其注册地址在: ;
B公司,系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业,其注册地址在: ;
C公司,系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业,其注册地址在: ;
D公司,系一家依照中国法律设立和存续的公司,其注册地址在: ;
鉴于:
(以下简称公司)唯一出资者,其合法拥有公司的所有股权;
、批准编号【】号文批准,公司拟实施债转股;
、B公司、C公司(以下合称资产管理公司)与公司及D公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》,公司拟增资扩股,公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为D公司对公司持有的股权,资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权。
故此,各方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议,经友好协商,达成协议内容如下:
第一章总则
公司的名称及住所
(1)公司的中文名称:
公司的英文名称:
(2)公司的注册地址:
公司的组织形式:有限责任公司
公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章股东
公司由以下各方作为股东出资设立:
(1)A公司
住所:
法定代表人:
(2)B公司
住所:
法定代表人:
(3)C公司
住所:
法定代表人:
(4)D公司
住所:
法定代表人:
第三章公司宗旨与经营范围
公司的经营宗旨为,并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
公司的经营范围为。
第四章股东出资
公司的注册资本为人民币万元。
公司股东的出资额和出资比例:
股东名称出资额(万元) 出资比例(%)
A公司
B公司
C公司
D公司
股东的出资方式
(1)对公司资产进行评估,将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为D公司对公司的出资,其出资额共计人民币万元。
(2)资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资,其出资额共计人民币万元;
(3)各方同意,若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别,则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。
第五章股东的权利与义务
公司股东享有以下权利:
(1)按照其所持有的出资额享有股权;
(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权;
(3)参加股东会议并行使表决的权利;
(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权;
(5)公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配权;
(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。
A公司、B公司和C公司除享有上述股东权利外,还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权,或向任何第三人转让其持有的公司股权,其他股东放弃就上述股权的优先购买权。
公司股东承担以下义务:
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳出资;
(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;
(4)在公司登记注册后,不得抽回出资;
(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。
公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定,或有其他给公司造成损害的行为的,应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的,公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失,D公司应承担连带赔偿责任。
在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前,A公司、B公司和C公司依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益,但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。
第六章股权的转让和/或回购
公司将自成立之日起年内分批回购D公司持有的公司股权,各年回购股权的比例及金额为:
年份回购股权比例(%) 回购金额(万元)
第一年
第二年
第三年
第四年
……
公司回购上述股权的资金来源为:
(一)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴;
(二)