私募基金专题报告证 券期货私募资管业务新规点评：延续资管新规思路，MOM释放积极信号.docx

内容目录
延续资管新规思路,明晰落地操作 3
对券商业务的影响 7
FOF/MOM 业务:MOM 信号积极,“双 20%”或推动定期监测 8
产品代销业务:模式或变更 9
股票质押业务:预计影响有限 9
后私募资管时代展望 10
“统一监管”基调延续,不同监管执行细节存差异 10
投资者适当性逐步明朗,30 万/40 万起资管产品起航 10
非纯标私募资管产品告别 3 个月以内流动性 11
公募产品获政策青睐或加速机构申请公募牌照 11
部分待厘清事项 11
图表目录
表 1:《业务管理办法(征)》VS 现有政策 3
表 2:《运作管理规定(征)》VS 原有政策 5
事件综述:距 2018 年 4 月资管新规发布 3 个月之际,2018 年 7 月 20 日,证监会就《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法(征求意见稿)》(以下简称《业务管理办法(征)》) 及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定(征求意见稿)》(以下简称《运作管理规定(征)》)公开征求意见。若文件落地,则构成了资管新规框架下,证券期货经营机构私募资管业务管理和运作的新框架。以下,我们将两个文件统称为《资管业务新规(征)》。
延续资管新规思路,明晰落地操作
《资管业务新规(征)》是在资管新规框架下,对现有证券期货经营机构私募资管业务的系统性规范,包括原适用券商资管的“一法两则”等特定领域资管业务体系,以及 2016 年以来
证监会出台的系列私募资管业务监管规则,例如 2016 年 7 月施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)、2017 年 7 月施行的《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称《适当性管理办法》)等。
与现有政策相比,《资管业务新规(征)》在“证券期货经营机构私募资产管理业务”的定义、资产证券化业务的不适用性等方面与现有政策保持了口径一致性。而与现有政策不一致的地方,主要出于两个动机:一是将现有政策中与资管新规表述不一致的地方进行修改,向资管新规看齐;二是就资管新规的部分落地细节给出操作指导。另外,《资管业务新规(征)》在在风险管理与内部控制方面与“302 号文”等前期监管要求一致,并在信息报送等方面强化了相关要求。
我们将《资管业务新规(征)》的两个文件与现有政策做了系统梳理,并提示要义,汇总在表 1 中。
表 1:《业务管理办法(征)》VS 现有政策
条目
《业务管理办法(征)》
现有政策
要义
证券期货经营机构不得在表内从事私募资产管理业务,不得以任何方式向投
《暂行规定》第三条:证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管
增加“切分表内表外”
第五条
资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益。资产管理计划出现兑付困难时, 证券期货经营机构不得以任何形式垫
理计划,不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行
表述,修改“禁止刚兑
表述”与资管新规保持一致
资兑付。
为,包括但不限于以下情形……
第十条
证券期货经营机构从事私募资产管理业务,应当依法经中国证监会批准。法律、行政法规和中国证监会另有规定的
除外。
业务牌照需统一由证监会批准
证券期货经营机构从事私募资产管理业务,应当符合以下条件:
…
(三)具备符合条件的高级管理人员和五名以上投资经理;
以《期货公司资产管理业务管理规则(试行)》为例,申请要求包括净资本、风险管理、分类评级、从业人员数量等要求,不涉及具体投资经理人数和投研研究人数要求。
统一业务牌照的申请
第十一
(四)具有独立的投资研究部门,且专
要求,对投资经理的
条
职从事投资研究的人员不少于五人;
…
(六)最近两年未因重大违法违规行为
定义与《暂行规定》保持一致
被行政处罚或者刑事处罚,最近一年未因重大违法违规行为被监管机构采取
行政监管措施…
第十二
《资管新规》第八条:金融机构应当履
《资管业务新规
条
行以下管理人职责:
(十)在兑付受托资金及收益时,金融机构应当保证受托资金及收益返回委托
人的原账户、同名账户或者合同约定的受益人账户。
(征)》是《资管新规》的配套文件,对该条应仍无法免责
第十四条
证券期货经营机构应当将受托财产交由依法取得基金托管资格的托管机构
实施独立托管。
明确独立托管要求, 与资管新规保持一
致,单一可例外
第十五条
证券期货经营机构委托其他机构代理推广资产管理计划的, 证券期货经营机构应当直接与投资者签订资产管理合同、接受投资者委托资金。
《证券公司客户资产管理业务规范》第二十二条:证券公司委托代理推广机构销售资产管理产品、服务的,代理推广