公司治理模式ppt课件.ppt

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第五章公司治理
关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引进的,相应的英文为“Corporate governance”,国内有法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业督导、公司治理等几种译法。
吴敬琏认为:“所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员(即高级经理人员)三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。
北京大学张维迎认为,公司治理结构是企业所有权安排的具体化;公司治理结构的核心是指,在两权分离的情况下,所有者对经营者的监督和激励的问题,即委托代理问题。
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公司治理结构
公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排,具体指一组联结并规范所有者(股东)、支配者(董事会)、管理者(经理)、使用者(工人)相互权力和利益关系的制度安排,是公司法人产权制度的组织结构形式。
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公司治理结构的功能
(1)制衡与协调功能
(2)激励功能
(3)约束功能
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公司治理模式
外部控制型治理模式
内部控制型治理模式
家族控制型治理模式
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外部控制型治理模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制,即股东大会下面仅设置董事会,而不设立专门的监督机构。其内部的权利分配是:由公司股东大会选举董事组成董事会,全面负责经营管理事务并进行监督,董事会直接对股东大会负责。
美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采用

单层制董事会
股东会
董事会
执行+监督
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外部控制型治理模式
前提条件:
股权高度分散化;
发达的资本市场
完善的法律体系
难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方式,主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。
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美国通用汽车公司的治理结构
1、股权结构
1908年,杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了通用汽车公司。到1918年,杜邦公司以500万美元收购了通用汽车公司23%的股份,从而成为最大的股东,%,1920年,杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦,使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%,同时JP摩根也趁机取得了通用公司的部分股权,从而形成杜邦家族和摩根家族共同控制通用汽车公司的局面。
1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出售通用汽车的部分股票。目前,通用汽车公司的股权比较分散,股东人数在100万左右,机构投资者持有38%的股票,但5个最大的投资者仅拥有该公司9%的股份,据估计,%的股票在杜邦家族手中。
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2、公司的组织结构
(1)董事会:2001年通用汽车公司的董事会由13名董事组成,其中执行董事为4名,非执行董事为9名。
(2)董事会下设六个委员会:经营委员会、任免委员会、关系委员会、执行委员会和财务委员会,其中最重要的是执行委员会和财务委员会,这些委员会由董事组成,一个董事可以参加多个委员会。