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公司并购与重组
高雅琴
2010年7月12日
公司并购(M & A)
兼并(Merger),又称吸收合并,指两家或者更多的独立企业合并组成一家企业,兼并公司获得被兼并公司的资产和负债继续经营,被兼并的公司不复存在。
合并(Consolidation),是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,原先参与合并的所有公司被解散,只有新的实体继续运作。
公司并购(M & A)
收购(Acquisition),指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。
重组(Restructuring),广义上包括并购,破产和清算;狭义上仅考虑资产的缩减行为。
公司并购或重组,动机是企业战略的落实,实质是社会资源的重新配置。
资本运作
资本运作,又称资本运营、资本经营
资本运作是指公司利用资本市场,改善资本结构,实现最大化资本增值的各种活动
企业合并、托管、收购、兼并、分立、MBO以及风险投资等
债权债务与资产重组,对企业的债务债务和资产进行剥离、置换、出售、转让
发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)
企业资产负债表右边——资本项下的活动
课程体系
第一章并购的基本知识
第二章公司并购的理论及动因分析
第三章公司并购的操作程序
第四章敌意收购
第五章杠杆交易
第六章对目标公司的价值评估
第七章公司财务重组
基本要求
掌握公司并购相关概念及相关术语的内涵;
掌握公司并购的理论体系;
掌握并购的战略分析;
了解并购的操作程序;
重点掌握对目标公司价值评估的方法;
掌握公司并购的支付方式;
掌握公司并购中的融资及财务规划;
了解公司资本和权益重组的各种形式;
了解公司财务重组的各种形式;
了解公司的破产和清算。
考核方式
,占30%;
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第一章并购的基本知识
基本概念
并购史
并购的过程

1、兼并(Merger)
2、交易估价
企业价值被定义为基本股权价值加上目标公司的债务和优先股,减去现金。
3、并购类型
横向并购(horizontal merger)
纵向并购(vertical merger)
混合并购(conglomerate merger)

4、并购动因
企业进行并购的原因,如扩大规模;想进入某行业或地区;多元化经营;财务因素;税务因素等。
5、并购融资方式
全部使用现金、证券或两者结合的支付。
6、并购专家
投资银行家、律师、会计师、估值专家