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关于审理公司法人人格否认案件的若干意见
                                             ——转自王厚忠律师
    办过几个合同买卖案件,企图通过公司法关于法人人格否认的角度进行追债,最终,有了几个不同版本的结果,总体而言,在诉讼中利用揭开面纱来追究股东责任,还是有一定难度,至少在收集证据方面,以下是上海高院的内部意见,供大家一起学习。
 
上海市高级人民法院民二庭《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》
 
    为统一本市法院在审理公司法人人格否认案件中的法律适用,保障公司债权人、公司及股东的合法权利,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)的相关规定,结合本市法院的实践情况,在反复听取意见的基础上,特制订以下意见:
    第一条(适用范围)公司债权人依据公司法第二十条第三款、第六十四条的规定,起诉要求公司股东对公司侵权或者合同债务承担连带责任的民商诉讼案件,适用本意见。
【备注】公司法第二十条第三款、第六十四条对揭开公司面纱规则成文法化做了有益的探索。王厚忠律师语
公司法第二十条:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
    第二条(审理原则)审理公司法人人格否认诉讼案件,应当严格遵循公司独立人格和股东有限责任,不得滥用法人人格否认制度。
    第三条(诉讼主体)公司债权人与公司之间的侵权或者合同债务已由生效法律文书确认,公司债权人另行提起公司法人人格否认诉讼,要求股东对债务承担连带责任的,列股东为被告,公司为第三人。
    公司债权人就其与公司之间的侵权或者合同债务提起诉讼的同时,一并提起公司法人人格否认诉讼,要求股东承担责任的,列公司和股东为共同被告。
    公司债权人与公司之间的侵权或者合同债务尚未经生效法律文书确认,公司债权人直接提起公司法人人格否认诉讼,要求股东对债务承担责任的,法院应向债权人释明,并依债权人之申请追加公司为共同被告。
【备注】债权诉请和追究股东责任可以在不同的诉讼阶段提起,但股东和公司的地位将有所不同。王厚忠律师语
    第四条(增加诉请)公司债权人对公司提起合同、侵权等诉讼后,又以股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任为由,要求股东对公司债务承担连带责任的,可以准许其在举证期限届满前增加诉讼请求,并追加股东为被告。
【备注】假如没有在举证期限前追加股东为被告,只能另案起诉了。王厚忠律师语
    第五条(构成要件)按照公司法第二十条第三款之规定,人民法院适用公司法人人格否认原则时,应当注意审查是否同时具备下列三项要求:
(一)股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为;
(二)逃避债务;
(三)严重损害公司债权人利益。
【备注】对于债权人来说,这样的要求在证据层面上要卧薪尝胆才能取得。王厚忠律