有限合伙协议(私募股权投资).doc

广州投资有限合伙企业(有限合伙)
合伙协议
二零一一年三月
目录
第一条释义 1
定义· 1
标题· 2
第二条有限合伙· 2
设立 2
名称 2
主要经营场所 3
目的 3
经营范围 3
期限 3
权力 3
授权 4
合伙费用 4
第三条合伙人及其出资 5
合伙人 5
认缴出资 5
合伙人登记 5
缴付出资 5
总认缴出资额的缩减 6
有限合伙权益出质禁止 6
第四条普通合伙人 ·7
执行事务合伙人 7
执行合伙事务 7
普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 7
无限责任 7
利益冲突 7
关键人士 8
违约处理办法 8
责任的限制 8
免责保证 8
普通合伙人除名及更换 8
第五条有限合伙人 9
有限责任 9
不得执行合伙事务 9
有限合伙人地位平等 9
有限合伙人的陈述和保证 9
咨询委员会 10
身份转换 10
第六条投资业务 11
投资目标和方式 11
投资限制 11
现金管理 11
资金保管 11
第七条收益分配及亏损分担 11
收益分配 12
亏损分担 12
所得税 12
第八条会计及报告 12
记账 12
会计年度 12
审计 13
报告 13
查阅财务帐簿 13
第九条合伙人会议 13
年度会议及临时会议 13
会议召集和召开 13
合伙人会议决议 14
第十条权益转让及退伙 14
有限合伙人权益转让 14
普通合伙人权益转让 15
有限合伙人退伙 15
普通合伙人退伙 16
第十一条争议解决 16
第十二条解散和清算 16
解散 16
清算 16
第十三条其他 16
通知 16
不可抗力 17
全部协议 17
可分割性 17
保密 18
签署文本 18
协议生效和终止 18
广州投资有限合伙企业(有限合伙)
合伙协议

本协议由(作为“普通合伙人”)与《合伙企业出资确认书》所列之“有限合伙人”共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称“各方”。
鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件,根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业,从事投资业务,各方兹达成如下协议,共同遵守:
释义
定义
在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:
本协议,指《广州投资有限合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
《合伙企业法》,指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行。
有限合伙,指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的广州投资有限合伙企业(有限合伙)。
合伙人,除非另有说明,指普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人、执行事务合伙人,指。
有限合伙人,指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的人士,以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。
关联人,指对于任何人而言,包括受该等人士控制的人,控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力,这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。
管理团队,指普通合伙人负责管理本有限合伙的管理团队。
认缴出资额,指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人接受的现金金额。
实际出资额,指一个或多个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。
合伙费用,指由有限合伙自身承担的运营开支。
管理费,指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价,而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。
目标基金,指有限合伙拟对其进行投资的股权投资基金。
子基金,指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何部分股权投资基金。
共同投资项目,指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进行投资的项目。
临时投资,。
可分配现金收入,指有限