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收购与兼并
第29章
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关键概念与技能
能定义与收购和兼并活动相关的各种术语
理解兼并的各种理由,以及这些理由是否符合股东的最佳利益
理解收购支付的各种方法
理解各种可使用的防御性策略的应用
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本章大纲
收购的基本形式
协同效应
协同效应的来源
兼并的两个伪理由
股东因风险降低而付出的代价
兼并的净现值
善意接管与恶意收购
防御性策略
兼并可以创造价值吗?
收购的税负形式
收购的会计处理方法
转为非上市公司和杠杆收购
剥离
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收购的基本形式
一家公司收购另一家公司时可使用的三种法律形式是.:
吸收合并或新设合并
股权收购
资产收购
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吸收合并与新设合并
吸收合并
一家公司被另一家公司收购
收购公司保持其名称,被收购公司被注销
优点–法律程序简单
不足–须同时得到两方公司股东的同意
新设合并
由现有两家公司合并成立一家新公司
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收购
一家公司的具投票表决权的股份可被其他公司或个人收购
要约收购(Tender offer) –公开购买股份的要约
股票收购
不要求召开股东大会进行投票表决
即使管理层态度不友好,也可直接与股东交易
如果一些目标股东持股不售,收购时间可能被拖延——完全的吸收需要通过兼并
分类
横向并购–并购企业与被并购买企业属于同一行业
纵向并购–各企业处于产品生产过程的不同阶段
混合并购–公司业务互不相干
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关于接管
接管
收购
委托投票权争夺
转为非上市公司
(LBO)
吸收合并或新设合并
股权收购
资产收购
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协同效应
很多并购没能为收购者创造价值
并购失败的主要原因在于企业合并后的整合问题
如果并购处理不当,人力资源常常会离开公司
通常,如果并购能实现规模经济或增加市场实力、为市场提供更好的产品或服务、或者从新公司中学习到有用的知识,则并购能创造价值
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协同效应
假定A公司正考虑收购B公司。
则并购后协同效应创造的增值为:
协同增值= VAB –(VA + VB)
并购的协同增值可直接从标准现金流量折现模型中推导出:
协同增值=
DCFt
(1 + R)t
S
t = 1
T
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协同效应的来源
收入上升
成本下降
淘汰无效率的管理层
规模经济
税收利得
经营净损失
举债能力
营运资本和固定资产要求的增量新投资增加
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