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公司治理专题
7/7/2017
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主要内容
公司治理问题起源
公司治理的含义
公司治理的研究主题
公司治理模式
中国公司治理现状
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一企业制度的差异和演进
古典企业制度
合伙制
单人业主制
企业归业主所有
业主对企业负债承担无限责任
企业归业主所有
业主对企业负债承担无限责任
有限责任公司制
股份有限公司制
现代企业制度
永续的生命体
股份可以自由地转让
出资人承担有限责任
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公司治理问题的产生
1、股权结构分散化
美国:少数人持股-----社会公众持股------机构投资者持股(共同基金、养老基金、保险基金及捐赠基金)
20世纪80年代以前,股权结构高度分散,企业有成千上万个股东,最大股东所持有的公司股份多在5%以下。
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2、两权分离
1932[美]伯利和米恩斯(Berle &Means)《现代公司和私有产权》对200个公司分析。结论:现代公司的所有权与控制权实现了分离,控制权由所有者转移到管理者手中,而管理者的利益经常偏离股东的利益。
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5)代理问题的三个特征
代理问题的三个特征(林毅夫等,1997) :信息不对称、激励不相容和责任不对等。
信息不对称:委托人与代理人掌握的公司生产经营的信息是不对称的,作为代理人的经理阶层比作为委托人的所有者更了解企业生产、收益和成本等方面的信息。
会计报表的作用就是减少委托人和代理人之间的信息不对称问题,加强监督。
怎么样增强会计报表的客观性、减少代理人的会计造假和盈余操纵是值得研究的问题。
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5)代理问题的三个特征
激励不相容:委托人与代理人追求的目标有差异,经营者对自身利益的追求,很难自然地与股东的利益保持一致,使委托人利益最大化的决策,与使代理人利益最大化的决策之间存在显著差异。
激励不相容导致了激励机制的产生。
如何设计适当的激励机制以使委托人和代理人的利益趋于一致是值得研究的问题(如股权激励的设计、EVA激励机制)。
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5)代理问题的三个特征
责任不对等:公司的代理人掌握着公司的经营控制权,但不承担盈亏责任;企业的委托人没有对企业的直接控制权,但要承担盈亏责任。这就形成了责、权、利的不对称性,在决策失误或经营不善时,代理人的损失至多是个人的工作机会,而委托人可能失去所有交给代理人经营的巨额资产。
MBO(ManagementBuy-Outs,管理者收购)能够部分减少责任不对等带来的代理问题。
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6)两类代理问题
第一类:股东和经理人之间的代理问题(股权高度分散):委托人和代理人目标可能不一致,代理人很可能会通过不可观察的行为来谋取自己的私利。
代理问题的存在,使得委托人的利益受到损害,这种损失叫“代理成本”。
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6)两类代理问题
股东持有公司股份,拥有企业,而聘请职业经理来经营企业。
股东拥有剩余索取权和剩余控制权。
经理拥有酌情处理权:在企业经营过程中,根据具体情况自主作出决定的权力。
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