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12/3/2018
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M&A —公司价值评估与财务分析
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课前秀
一份财务报表是怎样“炼”成的
专业印务公司——俗称“Printers”
排版、印刷精美的年报,均出自他们之手
及其专业化、“傻瓜式”、7*24小时服务
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课前秀
美国唱空中国概念股
上市好比考大学,中国是“严进宽出”,美国是“宽进严出”
美国上市成本、维持成本极高
审计费 vs 承销费
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目录
撮合交易&协同效应——企业兼并与收购
概述
并购流程
如何撮合交易&产生协同效应?
财务分析——企业价值评估
公司的估值
财务报表分析
会计处理、会计估计、会计政策
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目录
撮合交易&协同效应——企业兼并与收购
概述
并购流程
如何撮合交易&产生协同效应?
财务分析——企业价值评估
公司的估值
财务报表分析
会计处理、会计估计、会计政策
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撮合交易&协同效应——企业兼并与收购
概述
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中信证券组织结构图
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撮合交易&协同效应——企业兼并与收购
概述
国内投行IBD部门
股本融资业务:境内外资本市场的首次公开发行、再融资以及私募融资等。
债务融资业务:企业债券、公司债券、可转换债券、可分离交易的可转换债券、短期融资券、中期票据、金融债券、资产证券化产品、结构化产品等。
财务顾问业务:为企业间的兼并、收购提供财务顾问服务,以及包括帮助企业进行内部的资产重组、改制等操作。
投资银行细分行业:“Boutique Investment Banks”
易凯(eCapital)、华兴(China Renaissance)、汉能(HINA)
在特定领域具有优势:兼并收购(M&A)、私募融资(Private Placement)、上市财务顾问
2010年中国市场中1/3的M&A交易由小型专营型投行完成,交易额占85%
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撮合交易&协同效应——企业兼并与收购
概述
M&A中投行充当:财务顾问、买卖者、过桥融资
买方财务顾问角色:
收购方战略规划
寻找潜在目标并分析可能性
设计交易结构(要约收购TOB,股权转让协议、定向增发;金融工具)
组织和安排谈判
卖方财务顾问角色:
寻找合适的买方
宗旨:帮助卖方实现价值最大化
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撮合交易&协同效应——企业兼并与收购
M&A的一般流程
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确定客户、
推介M&A方案
搜寻、确定
收购目标
前期谈判
合作框架协议
尽职调查
确定价格
资本合作协议
股东大会决议
会计师、
资产评估师
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撮合交易&协同效应——企业兼并与收购
如何撮合交易&产生协同效应?
M&A —— Business层面 vs 技术层面
大型投行M&A的更多力量在于技术层面。例:电信行业重组
小型投行的差异化竞争:创造交易机会
买方机会:IPO超募资金:,,有逾2600亿元募集资金尚未投入使用
卖方机会:企业、业务出售;大股东更替;引入战略投资
产生协同效应的领域
购买诸如油田和自然资源之类的有形资产,而非品牌等无形资产。例:兖州煤业斥资28亿美元收购澳大利亚Felix Resources,以及中石化斥资72亿美元收购瑞士石油和天然气公司Addax。
获得先进技