公司股东权的保护与股东大会规范运作提纲.doc

湖南佳境律师事务所主任罗光辉股份公司是以营利为目的的企业法人,实现股东利益最大化的价值取向是近现代公司生存、发展而为之努力奋斗的历史,而作为规范公司的公司法实际上就是促进公司规范、科学发展,充分保护股东权益的法律。一公司股东权的保护股东权的保护程度如何,不仅直接关系到股东的切身利益,也关系到公司制度本身的生存,且进一步涉及到公司员工、客户、债权人乃至当地经济及社会的利益,因此,最大限度地保护股东权益,通过股东的持续积极性不断完善公司制度,实现公司的持续健康发展意义十分重大。(一)股东股东是股份的主体,是股份公司的股东、老板。股东是公司的成员,对公司享有相应的权利和承担相应的义务。股东有限责任原则股东在其出资范围内对公司承担有限责任,公司以其全部资产对债权人承担独立责任,股东不对公司债权人承担责任(《公司法》第3条规定。)股东有限责任表明了股东与公司的基本关系,是现代公司法的基础。股东平等原则股东按照其出资比例或所持股份份额享有权利,不因股东投资金额大小,所持股份多少而存在歧视,公司应当平等合理地对待所有股东。(二)股东权股东权的法律本质中国学界通论认为,股东权是基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理与监督的权利,为社员权的一种,是一种十分重要而年轻的民事权利。社员权又称成员权,由于对公司出资取得成员资格后,作为独立民事主体的公司就享有了这部分出资的所有权与经营权(财产要求过户到公司名下)。此外还有财产所有权论、债权论和独立权利论。财产所有权说认为股东权在本质上是对公司财产享有的是所有权,公司享有的是经营权;债权说认为股东权是股东以获取股息和红利分配为目的的一种请求权;独立权利论说认为股东权是自成一体的独立权利,是目的权利与手段权利的结合,是团体权利与个体权利的统一,既有请求性权利又有支配性权利的双重属性。2、股东权的分类1)自益权和共益权按照股东权利的目的不同,可将股东权分为自益权和共益权。自益权是指股东为获得自己经济利益而享有的权利,如股份分配请求权、股份购买请求权、股份转让权、股份转换请求权等等。共益权是指股东为参与公司管理而享有的权利,如参与股东大会权、质询权、表决权、选举与被选举权。2)固有股东权和非固有股东权按照股东权产生的不同,可将股东权分为固有股东权和非固有股东权。固有股东权是股东依股东权身份而享有的权利。非固有股东权是股东依公司章程或股东会决议而享有的权利。非固有股东权主要是由章程确定的,故也因此被称为章定股东权。3)单独股东权和共同股东权按照权利行使的方式和效果不同,可将股东权分为单独股东权和共同股东权。单独股东权是指由股东独自行使产生法律效力的权益。自益权一般为单独股东权。共同股东权也称少数股东权,是指股东持有一定比例以上的股份才能有效行使的权利。3、股东权的内容1)收益权收益权是指股东对公司投资获得回报的权利,主要是分红派息的权利。收益是股东对公司投资的主要预期利益,是股东投资的基本功能,并由此形成了公司的基本经济属性。2)表决权表决权是股东通过股东会对公司重大问题表明自己态度的权利。表决权是股东一项极为重要的权利,它属股东的固有权,是股东作为公司社员的重要体现,是股东有别于债权人的主要标志,也是保障股东投资预期利益现实的基础性权利。3)知情权知情权是指股东了解知晓公司经营活动和经营效果等真实情况的权利。这是保障股东收益权、表决权实现的基础性权利。4)转让权转让权是股东将在公司中的权益让渡给他人的权利,主要是指出资和股份的转让权。5)诉讼权股东的诉讼权是指股东在其利益受到直接或间接侵害时依法向国家司法机关寻求救济的权利。诉讼权作为一种救济性的权利,是股东应当享有的保障其权益的一项基础性权利。6)优先权优先权是指股东基于股东资格优先与非股东获得公司某种权益的权利。7)其他权利所谓其他权利,主要是指股东在公司解散时对公司剩余财产的取回以及公司章程或股东会决议赋予的其他权利。在上述的各项权利中,收益权、表决权、知情权、转让权和诉讼权是股东最基本的不可或缺的权利。4、我国现行法律法规规章确立的股东权利照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;参加或者委派股东代理人参加股东会议;依照其所持有的股份份额行使表决权;对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询;依照法律、行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份;依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括;缴付成本费用后得到公司章程;缴付合理费用后有权查阅或复印:本人持股资料;股东大会会议记录;中期报告和年度报告;公司股本总额、股本结构。公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。5、股东权保护的法律渊源股东权保护的法律渊源是指保护股东的法律依据,股东权的渊源分为两种:一为法