并购重组税收问题.doc

国外处理企业并购重组税收问题的经验及其借鉴
日期:2007-12-25 浏览次数: 1 来源:江苏国税字号:[ 大中小] 视力保护色:
   贾勇
    各国税务当局对企业在国内和跨境实施并购重组,即使是同样的重组行为,在税收上的处理标准也不一样,但目标却是一样,即通过重组使本国企业的核心竞争能力都有提高。因此,研究和借鉴国外对企业并购重组税收问题的处理经验,就十分必要。本文将把法国、德国、日本、印度和墨西哥等国对企业并购重组的税收处理作选择性的介绍,再与我国的现行规定相比较,并提出完善的建议。
 
    一、法国、德国、日本、印度和墨西哥对企业并购重组税收处理的主要做法及其特点
 
    法国对转让的股权占全部股份的比例低于5%或受让人持有时间不足两年的,对其所得均按8%的税率征收资本利得税,其他转让股权所得,免征95%的资本利得税。外国投资者根据双边税收协定免于缴纳。%公司税率征收,受让方的收益实质上是资产的剩余折旧,但法国对大多数无形资产规定不允许摊销,只有专利权有明确的使用年限,可以摊销。所以,法国股权交易较普遍。为防止并购行为出于税务动机而非商业原因,法国通过专门的税务条款和资本弱化规则,对把被并购企业的亏损转入并购方以减少集团的整体利润水平,或用融资的债务利息去冲减被并购公司的利润等行为,都附加了限制性条件。同时,为鼓励企业并购,企业对并购成本可选择作费用一次性处理或作资本化分期摊销。并购方如果参与对被并购企业的管理,并购成本中的增值税还可以得到返还。
 
    德国也鼓励通过股权交易的方式进行企业并购重组。对转让股份的资本利得,对机构投资者免征95%资本利得税,对个人免征50%资本利得税,外国投资者根据税收协定,可免于缴纳。对转让资产取得的资本利得,除全额纳税外,对所购买资产的剩余折旧不允许再计提。对通过背靠背式贷款收购股权而支付的利息费用,不允许扣除。对被收购公司的净营业亏损向前结转,采取了最少税收负担原则,即亏损不再被允许全部(分期)或一次性抵减以后的利润,要留有一定比例的利润用来纳税。这主要是防止收购方为利用目标公司的累计亏损而实施并购。
 
    印度所得税法涉及各类商业重组,而且对各种重组行为在税收上都界定得很细。企业兼并和解散都要按1956年颁布的公司法通过法庭判决才能生效。累计亏损和剩余折旧可以转给接受转让的企业,与兼并和解散有关的费用可以分五年摊销,被转让企业未享受完的税收优惠可继续留给接受转让的企业。另一种类似于企业解散的重组行为称为“清算销售”,在清算销售条件下,购买方或接受方要通过一次性支付以获得被转让的企业,而解散要通过转让股权才能获得被转让的企业。清算销售不需获得法庭认可,产生的资本利得要缴税,被清算企业的亏损也不能转让。还有一种被称为“企业附属化”的企业重组方式,即把目标企业拆分为独立的附属企业。在税收上要满足两个条件:一是新企业是从被解散企业收购股权而设立的;二是新企业必须符合印度税法意义上的居民公司。印度所得税法对跨国公司转让或解散企业的行为实行税收中性原则,免缴资本利得税。但对从被兼并企业取得的股息或所得要缴纳预提所得税。
 
    日本2006年的税制改革主要是为了与新的公司法(取代了以前的商业法典)相配套。涉及企业兼并重组的内容,主