重组并购的税务问题.ppt

企业重组并购的税务问题黄德汉
在中国,企业重组并购几乎涉及现行所有的税种,重组并购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题,也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。
一、非跨境重组并购
营业税问题
关于国税函(2002)165号文与、财税[2002]191号文
(165)转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价格不仅仅是由资产价值决定的,与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此,转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税。
(191)部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚,要求明确。经研究,现对股权转让的营业税问题通知如下:    一、以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。    二、对股权转让不征收营业税。    三、《营业税税目注释(试行稿)》(国税发〔1993〕149号)第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。    本通知自2003年1月1日起执行。
相关问题分析:
*转让企业产权是指企业所有者转让其所拥有的企业产权或股权的行为,不征收营业税的转让企业产(股)权行为,必须符合如下的条件:(股)权转让的主体是企业的所有者(即投资者);。
*对投资者转让以无形资产或不动产投资入股的产(股)权的行为,应照章征收营业税。
* 企业的所有者转让企业产(股)权是否符合不征营业税条件,必须报经企业产(股)权所有者总机构所在地的地方税务征收机关审核确认。报送地方税务征收机关审核确认时,至少须提交以下的资料:;(股)权的合同文件复印件;(股)权来源或性质的证明文件复印件。
 * 是否开具发票问题。
动产的增值税问题
关于国税函〔2002〕420号文
转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,因此,转让企业全部产权涉及的应税货物的转让,不属于增值税的征税范围,不征收增值税。
{吸收合并}
财税[2005]29号
经国务院批准实施债转股的企业(以下简称“债转股企业”),在债转股实施过程中涉及的增值税、消费税和企业所得税政策问题: 
按债转股企业与金融资产管理公司签订的债转股协议,债转股原企业将货物资产作为投资提供给债转股新公司的,免征增值税。债转股原企业将应税消费品作为投资提供给债转股新公司的,免征消费税。{注:至2008年12月31日止。}
土地增值税问题
关于财税〔1995〕48号文与财税〔2006〕21号文 
  (48)对于以房地产进行投资、联营的,投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转让到所投资、联营的企业中时,暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的,应征收土地增值税。
(48)在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。