上市公司程指引.doc

《上市公司章程指引》关于发布《上市公司章程指引》的通知1997年12月16日,中国证券监督管理委员会各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办(证监会):为维护证券市场的健康发展,适应上市公司规范运作的实际需要,根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》(国发〔1995〕17号)以及国家经济贸易委员会《关于贯彻国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》(国经贸企〔1995〕895号)等文件精神,中国证监会制定了《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》),现发给你们,请督促辖区内上市公司按照本通知的要求,做好公司章程的起草或修订工作。《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中,以“〖〗”标示的内容,由公司按照实际情况填入。发行内资股(A股)或者境内上市外资股(B股),以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司(以下简称“上市公司”),应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明,参考《章程指引》正文部分的规定和要求,在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。上市公司可以根据具体情况,在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容,也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下,对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要,对《章程指引》的内容进行删除或者修改的,应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。无正当理由擅自修改或者删除《章程指引》所规定的必备内容的,中国证监会将不受理该上市公司有关报批事项的申请。首次公开发行股票的公司,在其向中国证监会报送申请材料时,其公司章程(或公司章程草案)的内容,应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。发行境外上市外资股,或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司,应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定,免于执行本通知的要求。《章程指引》自本通知发布之日起执行。在此以前已经获得批准在证券交易所上市的上市公司的公司章程,没有载明《章程指引》内容的,有关公司应当在本通知发出后的第一次股东年会上,对其公司章程作出相应修改。上市公司章程指引第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照——〖法规名称〗和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经〖批准机关和准批文件名称〗批准,以〖设立方式〗设立;在〖公司登记机关所在地名〗工商行政管理局注册登记,取得营业执照。注释:《公司法》实施以前成立的公司,除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外,还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。第三条公司于〖批准日期〗经〖批准机关全称〗批准,首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为〖股份数额〗,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〖股份数额〗,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。注释:没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司,无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。第四条公司注册名称:〖中文全称〗〖英文全称〗第五条公司住所:〖公司住所地址全称,邮政编码〗。第六条公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司营业期限为〖年数〗或者〖公司为永久存续的股份有限公司〗。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。注释:公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:〖宗旨内容〗第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:〖经营范围内容〗第三章股份第一节股份发行第十四条公