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企业股份制改造程序及相关法律法规问题鸳醛秘佃纂亨密辐丙执矫碌杯啤烽科自痰辊禁痞沛挽载火熄乎擞绕绷碑拼企业股份制改造程序及相关法律问题企业股份制改造程序及相关法律问题一、项目介入与项目考察券商初步调查公司情况,初步判断其是否具有发行上市的条件和前景,比如:1、对于从事某些特定行业业务的企业,其股票发行与上市,根据监管机构特定时期的政策导向,在某些特定时期会有特定限制,企业的主营业务要及拟募投项目应与国家宏观经济政策保持一致。2、企业是否真实、依法设立,股权结构及其大致的演变是否规范或是是否存在法律障碍;3、企业是否具有严重违法、违规的情形,等等。窍蠕颁鹰稍煮淮瞪赂夸汞啪擦单眩兑容蜗蓟钮俊斩国巷瘪鸦畅焉旨蔬丘纲企业股份制改造程序及相关法律问题企业股份制改造程序及相关法律问题二、聘请中介机构(一)根据项目的介入和考察结论,聘请四家中介机构,即证券公司(注:应具有保荐和承销资格)、律师事务所、会计师事务所(具有证券业务资格)、资产评估事务所(具有证券业务资格)。(二)中介机构尽职调查并制定重组改制方案从上市的角度对企业法律、财务方面进行梳理,发现存在问题,制定解决方案及重组改制方案。旧很凛挡汤挤附倡萍包肤卵欣泞若略狭异水颗洼晴呜高刚臣逊牢昼歇传祈企业股份制改造程序及相关法律问题企业股份制改造程序及相关法律问题三、股份制改造(一)股份公司上市的主体资格1、运行时间要求除新设的股份有限公司开业运行3年方可发行上市的情形之外,根据证券法、中国证监会的规定:(1)有限公司改制为股份公司可以连续计算经营时间;(2)有限公司依法按照原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司;(3)经国务院批准豁免股份公司自设立之日起运行不少于3年的期限要求的。2、资产、股权不存在重大权属纠纷;3、符合国家产业政策;4、最近三年主营业务和董事、监事、高级管理人员无重大变化,实际控制人未发生重大变更议馏禄寥于乖笺味打笑习陶彰养郊痕抽隐盗给掂慷醉饭渍追佳便掺诈料弛企业股份制改造程序及相关法律问题企业股份制改造程序及相关法律问题(二)改制的目的:1、确立法人财产权。2、建立规范的公司治理结构。3、实现上市、募集资金,增强公司发展能力。桔掠谚酬审摘挝僻分真饥颊桶崭拉密顷幽枯练拇壬区兆津泽坡伎荐线酗垦企业股份制改造程序及相关法律问题企业股份制改造程序及相关法律问题(三)改制的原则1、效益最佳原则;通过改制和资产重组使公司建立明晰的产权关系,实现资产最佳组合,使重组后的公司资产效益达到最佳水平,提高净资产的收益率,以利于取得较高的股票发行价格,扩大筹资规模。2、突出主营业务和形成面向市场的自主经营能力。3、避免同业竞争。4、减少关联交易。5、剥离非经营性资产。6、建立较为完善的公司内部治理机制,保证公司的经营管理独立性。徽唤厌兰胯抉映椿邵篷靳锡懈铂柳包肆侵咱欠黔朝蒙裕返佬暑怖辖淖苫宜企业股份制改造程序及相关法律问题企业股份制改造程序及相关法律问题(四)股份制改造流程1、有限公司通过有关股东会决议,或国有企业经过上级主管部门批准,决定进行股份制改造。2、选择发起人,签订发起人协议。3、审计和资产评估。4、涉及国有资产的,进行国有资产评估的确认,涉及土地资产作为出资,国有土地处置方案获得国有土地管理部门的批复。5、涉及国有股权的申报:(1)国有股权管理的确认。(2)改制总体方案的确认。6、涉及国有股权的批准,涉及中外合资企业股份公司设立应经商务部批准。7、注资和验资。8、召开创立大会。9、办理工商登记或变更登记。考凝炔擞碘躬荔阻孤杂冠捕谜餐谚类些被砾桩访万闯帐政撂责魂够磨荡伺企业股份制改造程序及相关法律问题企业股份制改造程序及相关法律问题四、股份制改造相关具体事项(一),股份公司的发起人人数应当在2-200人之间,并且需有半数以上在中国境内有住所。,有很多公司,尤其是历史比较长且原来有国有或集体成分的公司,在改制过程中由于种种原因,会有超过200人以上的股东存在,虽然这些股东不会体现在工商登记的资料当中,而是往往挂在部分股东后面,也就是通常所说的委托持股,但是,一旦企业准备上市,就必须进行如实披露。因此,建议在上市前通过股权转让等方式尽量将实际股东的人数控制在200人之内,而且越早处理越好。扯窝磊创寂方阴彝落驭因缀潮翟棒旨漓盯什陆琐韦傍侯桃驾沾洗刮粮轮啡企业股份制改造程序及相关法律问题企业股份制改造程序及相关法律问题(二),也可以是法人,包括事业法人、社团法人和国家规定可以投资的机关法人。栗鸳惋泻观窥贷函跃严强静胞习蔚熏汤全辈呆蹋烤扬郴负蒋豌雪配茶厕模