有限责任公司股东退出机制研究.pdf

A Thesis Submitted in Partial Fulfillment of the Requirements
for the Degree of Juris Master





Research on Mechanism of Shareholder's Withdrawal of
the Limited pany




Candidate : Hu Yan
Major : Juris Master
Supervisor : Assoc. Prof. Wang Tianxi





Huazhong University of Science and Technology
Wuhan 430074, . China
May, 2012
独创性声明

本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的
研究成果。尽我所知,除文中已经标明引用的内容外,本论文不包含任何其他个
人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体,
均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。

学位论文作者签名:
日期: 年月日


学位论文版权使用授权书

本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定,即:学校有权保
留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版,允许论文被查阅和借阅。本
人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索,
可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。
保密□, 在年解密后适用本授权书。
本论文属于
不保密□。
(请在以上方框内打“√”)

学位论文作者签名: 指导教师签名:
日期: 年月日日期: 年月日
华中科技大学硕士学位论文
摘要
随着商品经济的发展,有限责任公司因注册资本低、股东人数较少等特征,成
为目前中国最普遍的公司形式。依法治理有限责任公司对稳定我国经济增长、保证
居民可支配收入具有必要性。
股东退出机制是有限公司股东权利救济不可或缺的重要规则。这是由有限责任
公司同时具备的人合性、资合性特点决定的。为了实现有限责任公司所具有的封闭
性特征的救济,我国公司法(2005 年)规定了有限责任公司的股东退出机制,然而
却存在一些不足。所以,完善我国股东退出机制、丰富有限责任公司股东保护理论
非常重要。
本文在前人基础上,深入研究了我国在有限责任公司股东退出机制方面的规定,
并提出相关完善建议。本文分为四个部分,约两万多字。
第一部分为基础理论部分。文章首先对股东退出的概念作了介绍,笔者认为,
股东退出包括股权转让、公司回购股权以及公司解散。其次,笔者阐述了资本多
数决原则的弊端、有限责任公司的封闭性等,论证了建立有限责任公司股东退出
机制的必要性,也分析了退出机制引起的各方利益冲击。最后简述了契约自由理
论、权力衡平理论、诚信义务(fiduciary duties)理论这三大股东退出机制的法理基
础。
第二部分为比较分析部分。从德国、日本、英国、美国等不同国家有限责任公
司股东退出机制的比较入手,将两大法系主要国家在这项制度上的异同点进行了比
较,分析适宜我国参照的救济方法。
第三部分是中国有限公司股东法定退出机制的现状和不足。具体介绍了我国现
行股权转让制度、异议股东股权回购请求权、公司司法解散的现状以及不足之处,
进而把我国有限责任公司股东退出机制所存在的各种问题进行了有效的归类。
第四部分为现行机制的完善。提出了完善我国现行股权转让制度、异议股东股
权回购请求权、公司司法解散程序的具体建议,使得各种问题在一个统一的有机整
I
华中科技大学硕士学位论文
体下得到有效的处理。

关键词:有限公司股东退出股权转让股权回购公司司法解散
II
华中科技大学硕士学位论文
Abstract
With the development modity economy, the limited pany with
registered capital of low, a relatively small number of shareholders and other
characteristics, has e China's most popular form pany. Governing the limited
pany by law is necessary for the sta