中房集团 公司治理结构.ppt

11春会计本科
邰富元
中房集团公司治理结构
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一、教学的目的与要求
通过本案例了解公司治理结构发展过程。
通过本案例熟悉公司治理结构整体框架结构和各部分功能。
通过本案例掌握公司治理结构中各机构的权利与责任的制约,财务的分层管理机制及具体管理内容。
通过本案例掌握公司治理结构架构下控股股东与上市公司的关系、董事会与股东大会的关系、董事长与总裁的关系以及各专业委员会的关系的协调与处理。
要求学生在对整个案例作全面了解的基础上,熟悉与本案例有关的政策规定,掌握知识点结合实际。
公司治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排,狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下,投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系;广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排,其界定的不仅仅是企业与所有者之间的关系,而且包括企业与所有相关利益集团之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务,由谁控制,风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。
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二、相关知识
中国企业治理结构是伴随着中国的企业体制改革的发展而发展的。改革开放以来,随着我国经济体制由计划经济向社会主义市场经济的转变,要求企业建立现代企业制度。公司制是现代企业制度的一种有效组织形式,而公司法人治理结构是公司制的核心。随着公司制在我国的建立和发展,公司治理结构发生了很大变化,这种变化大致可以分为以下三个阶段:
1984年~1992年:总经理和董事长主要由上级直接任命,党组织对人事任免行使最终决定权,一般不受董事会和监事会的有效监督。
1993年~1997年:1993年,《中华人民共和国公司法》颁布和实施,规范了公司的组织和行为,规定了三会的职能和责任。并规定:“董事会可以决定,由董事会成员兼任经理”,“董事、经理及财务负责人不得兼任监事”……。1997年,中国证监会发布《上市公司章程指引》中对公司管理层的任职条件也作了规定,如:“公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书”, “独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、……或与公司有利益关系的人员担任”……。但实际中,上市公司治理系统在运作中仍存在一些正担负经济责任时,只能代之以行政责任、名誉责任实施软约束,上市公不合理、
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二、相关知识
不规范现象,制约了公司的良性发展:许多公司只要大股东对某项提案表决同意或反对,就可以得到股东大会的通过,小股东难以影响公司决策。上市公司与大股东之间关联关系密切,上市公司独立性难以保证;与此同时,由于法人股比例低、外部董事制度、债权银行介入公司运作制度没有普遍推行等原因,上市公司董事会缺乏内部制衡的现象较为明显。在国有股权委托代理关系不能推行有效的激励制度、难以保证受托人。公司董事缺乏内在约束力;部分公司由于监事会与大股东关系密切、监事缺乏监督技能和履行职责的环境,监事会的运行有流于形式的现象;经理层作用有待加强,由国企部分改制组建股份公司是我国上市公司较为普遍的情况。由于股份公司成立时间不长,运营时与母公司有多方面的关联,高管人员需花费较多的精力处理相关事务,而在开拓股份公司外部市场、提高股份公司管理效率、加快股份公司技术发展等方面的作用有待加强;很多股份公司董事长及高级管理人员系由政府推荐或直接任命,这为政府部门行政干预提供可能。由于各级政府及各部门之间管辖范围不同,地方利益、部门利益往往会影响上市公司投资、重组等重大决策,导致上市公司治理系统脱离自身目标,不同程度地围绕地
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二、相关知识
方和部门利益运行;上市公司订立的公司章程对股东会、董事会、监事会的议事程序以及股东、董事、监事、经理人职责均作了规定,然而,没有制度和章程的细则保障,上市公司治理结构于形式,难以落实。
1998年至今:2000年,中国证监会公布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(征求意见稿)》,就上市公司建立独立董事制度做了明确规定;2000年10月,国家经贸委发布的《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》规定:董事长和总经理原则上不得由一人兼任。上市公司治理结构的有效性越来越受到重视,主要体现在以下几个方面:(1)注意增强董事会的功能,在上市公司增加董事会的外部董事,包括独立董事;董事长与总经理分设;寻求有效的长期激励机制,增强董事对股东的责任心等。(2)注意完善公司管理层的激励机制,提高经理人员的收入标准之外,通过给予管理层股票或股票期权,以股权激励方式使其自身利益与公司股东利益挂钩,与企业的长期发展结合起来。我国证券市场目前采取完全锁定经理层所持股份的制度,经理层在任职期间和解除职务之后的6个月内,其所持股份,包括在公司上市后购入的可流通股份,不准上市流通。