敌意收购与反收购.ppt

第九章敌意收购与反收购
敌意收购的基本方式
反收购的预防性措施
反收购的主要措施
本章教学目的与要求
知道敌意收购的基本方式;
知道6种反收购预防性措施的基本内容;
知道10种反收购主动措施的主要内容。
引言
并购大师布鲁斯·瓦瑟斯坦在《大交易》一书中写道:
“当一家公司步履蹒跚的时候,就会有成群的兀鹫在它头上盘旋。”
“股票价值低于资产价值、CEO年事已高却无继任者、董事会软弱无力、拥有丰富的现金以及成本节约的机会都能引起别人的注意。这些情况使公司直接暴露在收购的枪口之下,而不会移动的目标肯定是一只呆鸭。”
宝延事件(案例8)
敌意收购的基本方式
敌意收购的主要方式
敌意收购(hostile takeovers)是指那些没有得到被并方同意的收购。
主要的敌意收购的方式只有三种,即熊式拥抱方式、标购(tender offer)方式和代理权之争(proxy fight)方式。
熊式拥抱相对最友好,标购使用最频繁。
20世纪90年代,敌意收购者发现通过提高收购价获得目标公司控制权变得越来越困难,而代理权之争有助于控制权的争夺。
敌意收购的基本方式
敌意收购的准备工作
一般在进行敌意收购前会先做一些准备工作,这主要是在市场中建立一个发起收购的初始点,即先在市场中收购目标公司的股份,数额在首次公告的水平以下。
这样做的好处是购买行为是不为人知的,购买的价格相对较低,可以降低收购成本。
还有一个好处是收购方在进入公开的敌意收购前已成为目标公司的股东。
敌意收购的基本方式
熊式拥抱方式
所谓熊式拥抱是指收购人在发动
收购前与目标公司董事会接触,表达
收购的意愿,如果遭拒绝,就在市场
上发动标购。其意思是“先礼后兵”,
肯定是要收购的,如果能同意,友好
协商谈条件最好;如果不同意,就别
怪不客气了。所以虽有拥抱,却是灰
熊所给予的拥抱,力量很大,不容拒绝。
敌意收购的基本方式
一旦熊式拥抱的消息公开,套利者将会囤积目标公司的股票,他们也会对收购方的股票卖空。
因为在许多倩况下,收购方的股价会因为收购而下跌。投机者大量囤积股票使得发起熊式拥抱的收购方想要大规模购买目标公司股票变得容易了,也使目标公司想维持其独立性变得更加困难。
一般来说,熊式拥抱比较适合有可能通过协商达成并购交易的目标公司,这样做的好处是省时省力,也可以降低敌意收购时候会带来的消极影响。不过,如果目标公司强烈反对收购,这一做法的意义就不大。
敌意收购的基本方式
标购方式
在美国,关于标购方式有明确的规定,是否属于标购方式应根据以下要素判定:
①是否积极广泛地劝诱股东以获得发行公司的股票
②是否提供了高于市场价格的购买价
③收购要约条款是否既稳定又不可以协商
④收购要约是否有效决定于能否收到预先设定的股票数
⑤要约是否仅在有限的时间内有效
⑥受约者是否面临卖出股票的压力
⑦是否在积累股票之前或迅速积累股票的同时公开宣布购买计划。
如果以上各项的答案是肯定的,那目标公司面对的就是敌意收购的标购方式。
敌意收购的基本方式
在中国,标购方式都是使用现金。
在二级市场竞价购买股票不是标购,在美国有个专门的名称,叫做街道清扫(street sweep)。实际上,有很多美国公司在标购失败后会转向市场进行股票购买,即进行街道清扫。
在公开市场上争购股票很可能收集不到足够的股份来获得目标公司完全的控制权,这时收购方会十分被动。
标购的优势是,如果股东提供的股票达不到期望的数量,那么收购者可以不购买这些股票。
敌意收购的基本方式
代理权之争
代理权之争指一个或者一群股东通过公司投票权的委托代理机制取得公司控制权的安排。
在中国,这种做法也叫做委托书收购,即收购者通过做公司其他持股人(譬如共同基全、养老基金)和小股东的工作,获得它们的支持,在这些基金和小股东将其投票权委托给收购方的基础上获得相对控制或绝对控制公司表决权的机制。