关于在我国推行股票期权制度的探讨.pdf

关于在我国推行股票期权制度的探讨

(法学院法律系法学专业谢文清)
(学号:2000031037)

内容提要:现代企业的显著特征是企业的所有权与经营权相分离,从而导致经营者的利
益往往与企业目标无法保持一致甚至相悖。在我国建立现代企业制度的过程中,亟需一种有
效的经营者长期激励机制。股票期权制度是典型的长期激励措施,它将经营者的利益与股东
的长期利益捆绑在一起,激励经营者努力工作、不断创新,实现经营者行为的长期化。本文
将从股票期权制度的理论基础、功能,在我国推行股票期权制度的必要性,现存的法律障碍
及其解决路径,以及设计股票期权计划应注意的几个问题等方面进行探讨。
关键词:股票期权委托-代理理论折衷授权资本制独立董事
教师点评:在所有与经营相分离的现代公司,公司经营者的利益与公司所有者的利益不
总是一致的,为使公司管理层的利益与公司及全体股东的长期利益有效地结合起来,需要建
立一套有效的监督、激励机制,其中,股票期权制度被认为是最为有效的一种。谢文清同学
的这篇论文详细分析了股票期权制度的内容及其现实意义,并针对我国实践中的问题提出了
有建设性的意见。该同学在写作过程中收集、阅读了大量的文献资料,态度端正、认真,文
章条理清晰,内容充实,观点明确,论证得体,显示了较深的法学理论基础,是一篇十分优
秀的本科毕业论文。(点评教师:蔡元庆副教授)

引言
北京大学中国经济研究中心教授周其仁曾说:“我们有天下最便宜的企业家——工资最
低,同时又有天下最贵的企业制度——大量亏损”。褚时健等诸多案例告诉我们,企业家的
“风险——利益”严重不对称,企业分配制度存在致命的问题,即激励严重不足和约束疲软
乏力。
“59 岁现象”1 在全国引发了一场一直延续至今的关于企业家价值的讨论。太多的人曾
提出太多的建议改变目前的激励机制,股票期权制度可以说最有吸引力也最具争议。很多人
对这一制度提出了自己的质疑,认为是画饼充饥,只是一种不能享有的实惠和遥不可及的梦
想。笔者对此不敢苟同,国外成功的示范已经告诉我们,股票期权制度是有其可行性和必要
性的,在我国现阶段的企业改革特别是国企改革中,激励机制改革的有效途径便是推行股票
期权制度。
虽然股票期权制度自 1999 年开始就在北京、武汉、南京、上海等地进行试点,但从试
点的经验不难看出,股票期权原来是作为充实年薪制内容、提高经营者报酬的一项制度被引
进的,但由于想使其成为具有奖励与约束相结合、责权利相结合的符合机制,在试点中几经
改造,就变成了经营者对企业效益的担保机制,使人感到其约束机能要大于激励机能。2 可
见,现行的股票期权制与真正的股票期权制存在很大差别,其激励作用也得不到真正地发挥。
在此,我们有必要对股票期权制度进行认真分析。
一、股票期权制度之理论基础与功能
(一)定义
股票期权(Stock Option)起源于 20 世纪 70 年代的美国,是一种旨在解决企业“委托
——代理”矛盾、报酬和风险不对称的长期激励计划,已成为西方企业最富成效的激励制度
1
之一。股票期权是公司对经营者实行的一种长期激励机制,其基本内容是公司以一定价格售
予经营者本公司股票和给予未来购买股票的选择权,即在签订