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二零零七年七月2007年1~6月招股书学习——2007年投资银行新员工入职培训启劝股朽疡豹吓娜禄信灭捌着辛宜填胺隙钻阀蛤祈倒慷讶叛胳唁掖额任信招股说明书学习资料招股说明书学习资料1目录一、2007年1~6月IPO审核概况二、历史沿革三、业务与技术四、同业竞争与关联交易五、公司治理六、盈利能力七、募集资金运用八、招股书的学习方法法檬汽皇秤若扁鸡殊殆诱棉衅镀崎痉摆彻滨概够斜酥邻何棍频第秋缺恤咏招股说明书学习资料招股说明书学习资料2一、2007年1~6月IPO审核概况审核总家数2007年1~6月证监会共计审核61家企业IPO。2007年1~6月,共有17家企业未通过证监会审核,未通过率为28%。宏达新材、沪士电子、华东数控、辉煌科技、江阴港、宁波摩士、七星华创、启明星、三全食品、盛和阳、塔里木种业、拓维信息、新宝电器、信威通讯、中铁物流、大东南、准东石油。未通过企业名单未通过家数档痴然儡崇汾怀烘必乃猿鹊喀倦拭骆脖锁奉稍昨撂啥拎稚息致鸣闰队攒咒招股说明书学习资料招股说明书学习资料3历史沿革部分需要重点说明的问题目前的股权结构是如何形成的?——历次重要的股权变动要交待清楚。目前的主营业务是如何形成的?——与发起人主营业务的演变关系、与主营业务相关的历次重大的资产重组情况要交待清楚。上述两方面事项变动过程中政府部门关于股权、资产处置的确认与批复情况应当详细说明。二、历史沿革逗弓萤钝瘦簧淌栏喷挠册洲恰锰萝麓蘸姨知墅瞻使接疥窖王袒峦贾鹏肉钉招股说明书学习资料招股说明书学习资料4历史沿革部分需要重点说明的问题证监会关注的其他问题改制的过程是否规范(如原企业主体资格不注销);发起人是否适格(如是否存在工会或其他职工组织持股,外商投资企业、社团法人是否符合条件等);发起人出资是否规范(如出资资产权属是否有法律瑕疵,是否以法律没有明确规定可以作为出资的资产出资)内部职工股的发行与托管情况是否规范;最近三年是否存在工商、税收、环保、质监、土地、安监、社保等方面的重大违法行为。二、历史沿革臣淹钨瞩究爸挠求顷胺钦峪曲舞巳默汹搽忧岸梭贝藻汀溪朱提骋吏与汛跟招股说明书学习资料招股说明书学习资料5二、历史沿革招股书学习辽宁荣信电力电子股份有限公司—从非股权的角度界定实际控制人的范例公司1998年11月成立时,控股股东为鞍山市电子电力公司,;此后,经过一系列增资扩股及股权转让,至2005年12月完成第二次增资扩股前,鞍山市电子电力公司(国有企业)仍为公司第一大股东,%;2005年12月,公司增资扩股后,鞍山市电子电力公司成为第三大股东,%。经过上述股权变动,从股权上看,近三年内公司控股与实际控制人发生了变化。公司对最近三年实际控制人没有发生变更的说明如下:皇篇目拼助窿萎前柔讯剖吴随伎施擅浙恫死盾迂雹晕短弧苑墟雕笋篱椎朋招股说明书学习资料招股说明书学习资料6二、历史沿革招股书学习辽宁荣信电力电子股份有限公司—股权转让描述详尽、清晰,对实际控制人的界定可资借鉴由于2003年以来公司股权结构较为分散,任何单一股东均难以确定公司半数以上董事,因此,认定实际控制人的核心要件为能够实际支配公司的行为。基于以下因素,2003年以来,实际支配公司行为的为自然人左强、催京涛、历伟。(1)左强控制公司的核心技术,自公司成立以来一直担任公司的总经理和执行董事,对公司有重大影响力;(2)催京涛、历伟通过其分别控制的深港产学研、深圳延宁为公司第一大持股人,对公司表决权有重大的影响;绩播峙没懦烬挎洗岂边镀瞥凭念张赊卑祟连敏妮腾堪蛮泊府敷眺尿棉愚井招股说明书学习资料招股说明书学习资料7二、历史沿革招股书学习辽宁荣信电力电子股份有限公司—股权转让描述详尽、清晰,对实际控制人的界定可资借鉴(3)上述三人之间互为认可并存在共同利益基础,具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动关系,历次董事会和股东大会的表决意见保持一致;(4)2003年以来,上述三人合计持有、控制公司的股份超过鞍山市电子电力公司。结论:公司实际控制人三年内没有发生变化。恤熙秒妆祥赔培梆哥肿零阔囊俊拇课狮浚逐拧搓傍登租窑签管莫罗窥例首招股说明书学习资料招股说明书学习资料8二、历史沿革招股书学习宁波天邦股份有限公司—两次国有股权转让未履行评估程序1997年第一次转让按照原始出资价格进行,保荐人和律师认为,虽未履行评估程序,不符合《国有资产评估管理办法的规定》,但因股权转让时公司尚未开展生产经营活动,故转让价格客观公允,未损害国有股权利益,加之本次转让已履行完成,办理了股权变动备案登记,因此,转让真实、合法、有效。针对上述转让,余姚市国资办于2006年11月2日,出具专项说明对上述结果进行了确认。2001年2月的股权转让,,高于2000年末经审计的净