河南高速法人治理、母子公司报告.ppt

河南高速公路发展有限责任公司法人治理及母子公司管理报告
北大纵横管理咨询公司
二零零四年五月
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导读
河南高速法人治理结构设计
河南高速母子公司管理设计
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河南高速法人治理结构框架
河南高速法人治理纲要
河南高速法人治理的宗旨和原则
河南高速公司章程
河南高速董事会议事规则
河南高速监事会议事规则
河南省交通厅
董事会
监事会
管理层
利益相关者
党委会、职代会、工会
持续改善
河南高速法人治理相关方案设计
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河南高速法人治理的宗旨和原则
降低代理风险,保证科学决策,保证公司董事、监事、经理按照股东利益最大化,并充分考虑利益相关者的原则运营公司资产;
树立法人治理理念,形成良好的法人治理文化。
确保公司股东享有法律、法规和公司章程赋予的合法权力;
合理划分河南省交通厅、董事会、监事会、经理层的职责和权限,使权责明确、各司其职;
明确董事、监事、经理人员的权利、责任和任职资格,确保董事、监事、经理人员对公司及股东认真履行诚信与勤勉义务;
保证公司董事会、监事会、经理层和股东之间的及时和充分的信息沟通;
完善董事会的决策程序,保障监事会的监督职能。
公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责,形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
——中共中央十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》
宗
旨
原
则
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河南高速法人治理纲要
河南高速法人治理纲要
股东权利
股东授权
股东行为规范
董事的任命
董事的义务
董事会的构成与职责
董事会议事规则
监事会的职责与保障
监事会的构成和议事规则
董事、监事、经理的绩效评价
经理人员的聘任、激励与约束
对利益相关者的关注
党委会、职代会、工会的作用
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股东权利
股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利,对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。
股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
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股东授权
作为国有独资公司,根据有关法律,公司不设股东会,由股东授权公司董事会行使股东会的部分职权,但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等重大事项,由股东决定。
董事会应认真审议并安排须由股东审议的事项。公司全体董事对上述事项向股东负有诚信责任,不得阻碍股东依法履行职权。
股东对董事会的授权应明确、具体。
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股东行为规范
股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
股东任命的董事、监事应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东不得越过董事会任免公司的高级管理人员。
公司的重大决策由股东和董事会依法分别作出。股东不得直接或间接干预权限范围以外的公司决策及依法开展的生产经营活动。
股东对重大事项的审议和决策应当在合理的时间内作出,保证决策的效率。董事会应当向股东提供决策需要的相关信息。
股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。股东