保荐代表人培训记录总结.doc

保荐代表人培训记录总结
(2010年1—5期+2011年1-2期)
一、主板IPO审核的非财务问题
(发行部一处杨文辉处长)
一、关于审核过程中引入新股东
虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募,但是,证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动;
增资扩股需要延期审计;
引入新股东(增资或老股东转让),原则上需要撤回申请文件,办理工商登记和内部决策程序后重新申报。
二、关于在审期间的利润分配问题
(1)在审核期间向现有股东分配利润的,实施完成后方可提交发审会审核;
(2)分配股票股利的,须追加实施完毕后的最近一期审计;
三、关于撤回材料不久又申报
目前存在不少发行申请人撤回申报材料后不久又向证监会递交了发行申请。原则上,证监会允许发行人撤回材料后重新申请,但是需要说明:
(1)如果涉及更换原有中介机构,需要说明原因;
(2)如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料,需要向证监会说明上述事项是否已经消除;
(3)需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要差异,以便节约审核资源。
影响审核进程的原因:
征求发改委意见的周期较长,发改委内部有完整合理的程序(包括省级发改委、各司局的意见等),企业应尽早与发改委进行沟通;
特殊行业的企业,需要会签相关部门,如房地产需会签国土资源部、地方商业银行须等待财政部相关政策出台;
重污染行业,须取得环保部门的批复;
五、董事、高管其变化问题
如果是公司出于优化治理角度导致的高管变化,CSRC是认可的;
关于董事、高管的变化属于发行条件之一,但没有量化指标。CSRC关注的是董事和高管的整体变化,以及董事、高管变化对于发行人影响的程度。案例:某公司董事长同时是该公司的核心技术人员,如果该董事长离职,CSRC认为高管发生了重要变动;
CSRC会关注董事、高管变化的具体原因,如是否为公司正常换届、是否因为公司内部矛盾等。
六、200人股东问题
1、直接股东和间接股东或者二者合计计算超过200人;
2、关于94年-2006年之间出现的股东人数超200人的情况,证监会认为不要急于申报;
3、发行人对超限股东的清理工作应该慎重,清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注,尤其要小心“假清理”, “假清理”肯定会引起举报。CSRC要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈,或者至少达到人数的90%以上;中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见;
4、保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标,即使发行前股东人数不到200人,但是曾经有过公开登报发行股票等行为的,也将被认为违反规定。
六、独立性问题(形式上和实质上都要独立)
1、商标、专利、专有技术、供应和销售渠道等只要与主营业务有关的,必须进入上市公司;
七、关联交易非关联化的问题
1、要特别关注关联交易非关联化的现象,需要关注:
①非关联化后,相关方与发行人持续的交易情况;
②为了规避相关规定而剥离的业务,如规避跨省环保核查;
③考察发行人已经剥离的业务最近三年是否存在违法违规;
④保荐机构和发行人律师核查:非关联化的真实性和合法性,是否存在委托等代理持股情形;非关联化的理由是否合理;非关联化对发行人的独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响;非关联化后的交易是否公允;
⑤审核员会重点关注关联交易非关联化问题,必要时将提请发审委关注。
八、整体上市与下属上市公司问题
1、证监会原则上不支持同一块资产重复上市,原则要求企业整体上市;
如资产、收入、利润等占比不超过10%,且整合成本较高的可暂不整合;
九重大违法违规行为的认定问题
发行人在申报期内受到过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚,通常保荐机构会建议发行人请处罚部门出具有关认定;
证监会认为,保荐代表人还有自己的判断和分析,不能简单地依靠处罚部门出具的认定来下结论。案例:如海关对发行人处罚超过1000万元,即使处罚机构出具文件认为发行人不存在重大违法行为,保荐人仍需要具体分析;
需关注高管违法了证券相关法规、交易所相关规定的行为以及报告期外高管的违法违规行为。
突击入股问题
保荐代表人要重点分析新股东进来的原因?与原股东是什么样的关系?尽调过程中必须重点关注突击入股问题。如果被举报,审核将受到重大影响;是否存在违法违规等;
对于不明原因突击入股的股东,CSRC建议延长锁定期。
锁定期的问题
证监会增加的新内部规定:登招股说明书前1年入股的,锁定36个月(从工商变更登记之日起计算);
突击入股的,比照实际控制人要求锁定,如锁定36个月;
原则上同一时间、同一价格入股的,锁定条件是一致的。