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公司法司法解释四重点条文解读作者:法逐年华日期:2017-08-29一、公司决议的效力1.(公司法司法解释四)第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。(公司法司法解释四征求意见稿)第一条公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等,依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的,应当依法受理。解读:公司法司法解释四的条款规定了股东会、股东大会、董事会形成决议的成立问题和效力问题。该条款丰富了《公司法》第二十二条决议无效和可撤销的情形,增加了“决议不成立”,逻辑上更为周延。笔者认为该条款弥补了公司法上关于处理“决议不成立”的缺失,为以后关于决议的成立性问题提供了依据。该条款与公司法司法解释四征求意见稿(以下简称“征求意见稿”)相比,主要在请求确认决议无效和不成立的主体上发生了变化,该条款将主体固定为“公司股东、董事、监事等”,删除了“公司高级管理人员、职工、债权人”,从这个层面而言,该条款的解释取向在于请求确认决议的效力在于公司内部人员,将职工、债权人等“非属于公司治理人员”排除在外。2.(公司法司法解释四)第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东资格。(公司法司法解释四征求意见稿)依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东身份。案件受理后不再具有公司股东身份的,应当驳回起诉。解读:本规定是关于公司决议的撤销问题。公司法司法解释四和征求意见高相比,主要变化在于公司法司法解释四删除了“案件受理后不再具有公司股东身份的,应当驳回起诉。”本条规定的删除,考虑到司法实践中的股权转让等情形,同时结合《公司法》第二十二条第二款之规定,适用本条规定的身份前提是“公司股东”。3.(公司法司法解释四)第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列为共同原告。(公司法司法解释四征求意见稿)第三条原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议,以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件,应当列公司为被告。他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼,其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的,应当列为共同原告。解读:本条款规定了请求确认协议无效、未成立、被撤销情形下由“公司”作为被告的情形。发生的变化在于其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,公司法司法解释四将征求意见稿件的“应当列为共同原告”修改为“可以列为共同原告”。笔者认为,发生这一变化,从原来的必要的共同诉讼人变成了普通共同诉讼人,按照这种逻辑,其他有原告资格的人有权另行起诉。同时需要注意的是,如果其他有原告资格的人想要参与到诉讼中去,时间节点为“一审法庭辩论终结前”。4.(公司法司法解释四)第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决