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西塔项目股权融资方案初步思路



一、项目股权融资条件
1、根据市政府招标文件的规定和我司投标书的承诺,项目的权益资
金不低于项目总投资的 60%(即 36 亿元),保证金融风险趋于弱化,
使银行负债率不超过 40%;
2、我方的股权占比不能低于项目资本金的 51%,即 亿元,建议
引入 3-4 家战略投资者以保证我方对整个项目的相对控股经营管理
权;
3、满足贷款银团对项目股权结构的具体要求;
4、股权定价的基础—项目评估价值要明确。



二、项目股权融资主体操作方式
1、以项目公司作为融资主体扩股增资
项目公司注册资本为人民币 20 亿元,增资部分可直接扩股——
注册资本扩大到 30~ 亿元,我司仍保留 20 亿元的投资,再引入
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10~ 亿元的外来投资,外来投资方占项目公司 ~49%的股
权。增资后公司利润会摊薄,但盈利应会高出摊薄的部分。增资也可
不采用扩大注册资本的做法,而进入资本公积。
该方式操作简便,费用低廉,但与广州市建委不允许变更项目公
司股东的地方政策相冲突,需要与市建委等有关部门协商解决,获得
市政府的特许。
2、按照项目各功能成立项目子公司实现股权融资
鉴于市建委的现行政策不允许项目公司变更股东,可以成立与各
功能产权面积相应的经营管理公司,将各功能产权面积作为西塔项目
公司对子公司的投入,转移到各子公司中去成为该公司资产,在子公
司层面实施股权融资,同时也能满足投资者的选择。该过程需重点进
行税务策划,合理运用政策避免所得税、营业税等巨额支出。

子公司功能面积(单位:平方米)
酒店经营管理公司酒店面积、宴会厅 53544
写字楼经营管理公司写字楼 167494
商场经营管理公司商场(含地上商场和 54237 ( 含地下商业
地下商场) 16298 平方米)
观光旅游经营公司观光层 2000
会展经营管理公司会议中心 22915
注:①服务式公寓的销售前景好,投资回报高,可考虑在建设期,用
于预售,回笼资金,弥补建设资金不足。
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②地下停车位分配至各功能面积,不成立专门的经营管理公司。
③上表中的面积数不包含车位面积数。

三、股权融资的形式
1、“夹层融资”(mezzaninefinancing)
操作模式:投资机构可将资金借给西塔项目公司的投资方(城建
开发有限公司、祥港房地产开发有限公司或者城建开发集团),项目
公司的投资方将其对项目公司的股份权益或者自身公司的股权抵押
给投资人,抵押权益将包括夹层借款者的收入优先分配权,从而保证
在清偿违约时,夹层投资人可以优先于股权人得到清偿,权益位于普
通股权之上、债券之下。在国际资本市场上夹层融资的期望回报率仍
大大高于债权的回报率,5-7 年期(一般夹层融资的合同期限)的回报
率一般是 10-12%。为此,夹层投资一般要求较低的分期还款和较高
的到期还款,以保证始终握有足够数量的债权,其目的就是在公司增
长到一定程度、股权增值后,利用所谓“退出触发机制”,将债权转
换为股权。但是夹层投资通常并不真正转换股权,而是将这一权利出