公司法人格否认制度研究..doc

公司法人格否认制度研究        [08-11-2915:11:00]    作者:王静范晓林    编辑:cw2112549 [摘 要]公司法人格否认制度在我国起步较晚。本文从其内涵、法理学基础出发,通过考察我国立法的现状和漏洞,对完善公司法人格否认制度提出了对策和建议。[关键词] 公司 人格否认 股东  《中华人民共和国公司法》第20条在世界上首次以立法的形式确立了公司法人格否认制度,创下了世界之最,正如赵旭东教授所说“修改后的公司法确实是21世纪最先进的公司法。”一、公司法人格否认制度的内涵公司法人格否认(disregard of corporation personality)源于英美法,英美称其为“揭开公司面纱”,德国则称其为“直索责任”。是指在特定情况下,即当适用法人独立人格和有限责任会对债权人和社会公众带来不公正时,法律将不考虑公司的有限责任特性,在司法程序中直接追究责任特定的公司股东,令其承担无限责任。可见,该制度是特定情形下对公司法人独立人格和股东有限责任的修正和维护,是一种事后救济手段,是对公司、股东、债权人与社会公众的风险与权利的平衡,实现“矫正的公平”。二、公司法人格否认制度的法理学基础公司人格否认制度在英美法系国家和德日等大陆法系国家已得以建立,在司法实践中也得到推行,并成为两大法系国家共同认可的法律制度。作为一种法律制度,公司人格否认制度有其确立和存在的法理基础。 。当滥用公司人格的行为使得一般正义和个别正义相矛盾时,英美法系国家往往通过公司人格否认制度恢复个别正义的价值,以维护并实现法律所追求的正义价值。从这个意义上讲,英美法系、正义价值作为公司人格否认制度的法理基础。 。与前者不同的是,大陆法系国家主要从诚实信用和权利滥用禁止等民法基本原则寻找理论依据: 如果公司股东滥用公司独立人格,以合法形式掩盖其非法目的,损害了公司、第三人和社会公众的利益,破坏社会经济秩序,导致各方利益关系的失衡。此时,理应援引诚实信用和禁止权利滥用原则,揭开公司面纱,以恢复法律正义和利益均衡。三、我国公司法人格否认制度的现状及分析《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。从这条规定可以得出: ,《公司法》规定法人人格的滥用者为公司股东。这里所指的“股东”既包括一人公司中的唯一股东,又包括股份多元化公司中滥用权力的控制股东。 ,《公司法》规定“滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务”。这里所规定的“滥用”实际上是一个并不具有明确界限划分的概念,在司法实践中需要在具体个案中结合具体情况由法官作出判断。 ,《公司法》规