四会制度.doc

股东大会、董事会、监事会、生产经营会会议制度 董事会1、董事会职权 (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司风险投资,以及对外担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 2、会议流程 (一)会前第一项:会议筹备 1)、征集议案2)、确定会议议程 (1)标题(2)会议时间(3)会议地点(4)主持人(5)审议内容 3)、准备会议文件 (1)总经理工作报告(本年度工作汇报/下年度经营计划) (2)本年度财务决算 (3)下年度财务预算 (4)准备的议题或报告 (二)会前第二项:会议通知 1) 短信告知 2) 文件通知 3) 会前提示 (三)会前第三项:会前检视 1)、修正会议议题 2)、资料装袋发放 3)、清点参会人数(签到表) 4)、落实委托授权签字 5)、关注会议签字事项(四)会中:审议及决议 1)、主持人2)、审议事项及表决 3)、会议记录及签字 4)、书面意见收集及签字 5)、决议及签字 (1)企业名称 (2)开会时间 (3)开会地点 (4)参加人员: (5)决议事项或内容: 现经董事会一致同意,决定… 。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。 (6)签名顺序:董事长-副董事长-董事 6)、纪要及签字 7)、发放征集议案表格 (五)会后:开启新的循环 1)、补正资料 2)、发文 3)、报备及披露 4)、归档 3、董事会注意要点 a、关于董事会会议。公司法规定:董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 b、关于董事会议流程。 包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署,董事会的授权规则等。 c、关于董事会会议议案。 相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议,由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见(除董事会依法授权外)。 二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的,提请召开临时股东大会应经其一致同意。 本公司董事、监事、总经理等可提交议案;由董秘汇集分类整理后交董事长审阅;由董事长决定是否列入议程;对未列入议程的议案,董事长应以书面方式向提案人说明理由;提案应有明确议题和具体事项;提案以书面方式提交。 d、关于董事会会议议程。 四种情形下董事长应召集临时董事会会议:董事长认为必要时;三分之一以上董事联名提议时;监事会提议时;总经理提议时。 董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。 监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。董事会应当通知监事列席董事会会议。 e、关于董事会会议通知。 会议通知由董事长签发,由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。 正常会议应在召开日前6日通知到人,临时会议应在召开前3工作日通知到人。 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。 董事会会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 公司法第111条规定,董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 f、关于董事会参会人员。 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。 董事对拟决议事项有重大利害关系的,该董事会会议应由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。 董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。 g、关于董事会委托授权签字。 董事因故不能出席的,应当委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。 未能亲自出席董事会会议而又未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担相应的法律责任。 h、关于董事会审议事项及表决。 (1)董事会会议表决实行一人一票制。 (2)可采取通讯表决