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湖南天舒律师事务所关于株洲市云龙发展投资控股集团有限公司发行2012年公司债券之法律意见书湖南天舒律师事务所关于株洲市云龙发展投资控股集团有限公司发行2012年公司债券的法律意见书致:株洲市云龙发展投资控股集团有限公司湖南天舒律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所,具有出具本法律意见书的资格。本所接受株洲市云龙发展投资控股集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,现就发行人发行2012年公司债券(以下简称“本期债券”)所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《企业债券管理条例》(以下简称《管理条例》)、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(以下简称《通知》)、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(以下简称《简化通知》)以及《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》(以下简称《规范通知》)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人发行本期债券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证,对本期债券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所已经得到发行人的保证:即发行人已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处;发行人所提供的文件、材料如为副本或者复印件的,保证与其正本或原件是一致和相符的;发行人所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的,并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和本所对我国现行有关法律法规的理解发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。在本法律意见书中,本所律师仅对发行本期债券涉及的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资信评级分析中的任何数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供发行人发行本期债券之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期债券发行所必备的法定文件,随其他申报文件一起上报,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。基于上述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本期债券发行出具法律意见如下:一、发行人发行本期债券的主体资格1、发行人为依法设立的有限责任公司(国有独资)发行人系株洲市人民政府国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资有限责任公司,于2009年5月8日取得株洲市工商行政管理局核发的430200000040769号《企业法人营业执照》。公司法定代表人为谭跃飞,公司住址:湖南省株洲市石峰区云龙示范区云龙路88号,注册资本及实收资本均为人民币伍亿元整。本所律师核查后认为,发行人的设立已经取得相关主管部门的批准,其设立过程符合有关法律、法规的规定。2、经本所律师核查,发行人已通过2011年度工商年检,不存在依据法律、法规及《株洲市云龙发展投资控股集团有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定需要终止的情形,为合法存续的企业法人。据此,本所律师认为,发行人为依法设立并合法存续的企业法人,符合《公司法》第一百五十四条以及《管理条例》第二条之规定,具备债券发行的主体资格。二、发行人发行本期债券的授权和批准1、发行人系国有独资公司,根据《公司法》和《公司章程》的规定,其发行债券应当经国有资产监督管理机构同意。株洲市人民政府国有资产监督管理委员会履行发行人的出资人职责,于2012年1月17日作出《关于同意株洲市云龙发展投资控股集团有限公司申请发行15亿元企业债券的批复》株国资产权【2012】第5号,同意公司发行本期债券。2、根据《证券法》、《管理条例》及《简化通知》的规定,发行人发行本期债券尚须取得国家发展和改革委员会的批准。三、发行人发行本期债券的实质性条件1、发行人企业规模达到国家规定的要求根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《株洲市云龙发展投资控股集团有限公司2009年-2011年审计报告》(2012)中磊(审A)字第0127号,截至2011年12月31日,发行人净资产(扣除少数股东权益)为人民币5