浅论公司法人人格否认制度.doc

浅论公司法人人格否认制度.doc:..摘要:2006年Z后,我国以成文法形式建立了公司法人人格否认制度。本文试图通过对法人人格否认制度的梳理,进一步深入阐释该制度所具有的价值特征,推动我国在此一制度上的发展和完善。关键词:法人人格否认;概念;特征;吸收有限公司作为现代公司法人制度的基木纟R织形式,是推动经济发展的强人动力和有力杠杆。而有限公司Z所以能够发挥如此巨大的功能,根本Z点就在于股东有限责任。然而,由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制,不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。一•诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年,美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案屮首先确立了法人人格否认制度。法官桑伯恩在判决巧中明确表示:“以忖前的权力状态下,如果可以建立一个一般规则的话,那么这个规则就是:一般而言,公司应该被看作法人而具有独立的人格,除非有足够的相反理由出现。“法人人格否认",在美国公司法中被称为“揭开公司而纱”或“刺破公司而纱";在德国法中,被称为“直索责任”;口木法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人榕否认:也冇形象地称其为“透视"理论。它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格,保护公司债权人的利益及社会公共利益,允许在特定情形下,否认公司的独立人格和股东的有限责任,责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。,公司法人否认制度是以承认公司具冇法人独立地位为前提的。世上一切事物,要想否认,必先承认其存在,至少需耍承认其在某些情况下是存在的,这样才有否认的空间。法人否认制度亦然。我们必须明确,法人的独立地位并不因此消失,只有经过法定的清算程序,法人才能消灭。阳公司法人否认制度是在某种特殊的情况下,为了保护债权人的合法权益,防止股东滥用公同独立法人地位,而否认法人在该特殊惜况下具备法人资格,让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。其次,所谓特定情况出现,是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。第一,由于中小股东很难实际参与公司的决策,因此,这一行为棊木上是由控股股东实丿施的。笫二,所谓滥川公司法人人格,是指股东为一己获利,滥川法人独立地位,损害了公司或者其他股东的利益。《屮华人民共和国公司法》(2006年1月1H正式实施)。新公司法吸收了公司法人人格否认制度,这也是我国首次以成文法的形式予以规定。新《公司法》第3条首先明确了公司的法人地位,“有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”再明确股东对公司只承担冇限责任,“冇限责任公同的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”笫2()条第1款明确了股东的相关义务,要求公司股东“遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东冇限责任损害公司债权人的利益「第2款规定“公司股东滥用股东权利给公司