收购与兼并第29章Copyright ? 2010 by the McGraw-panies, Inc. All rights -Hill/Irwin29-1关键概念与技能?能定义与收购和兼并活动相关的各种术语?理解兼并的各种理由,以及这些理由是否符合股东的最佳利益?理解收购支付的各种方法?理解各种可使用的防御性策略的应用29- 兼并可以创造价值吗? 剥离29- 收购的基本形式?一家公司收购另一家公司时可使用的三种法律形式是.:?吸收合并或新设合并?股权收购?资产收购29-4吸收合并与新设合并?吸收合并?一家公司被另一家公司收购?收购公司保持其名称,被收购公司被注销?优点–法律程序简单?不足–须同时得到两方公司股东的同意?新设合并?由现有两家公司合并成立一家新公司29-5收购?一家公司的具投票表决权的股份可被其他公司或个人收购?要约收购(Tender offer)–公开购买股份的要约?股票收购?不要求召开股东大会进行投票表决?即使管理层态度不友好,也可直接与股东交易?如果一些目标股东持股不售,收购时间可能被拖延——完全的吸收需要通过兼并?分类?横向并购–并购企业与被并购买企业属于同一行业?纵向并购–各企业处于产品生产过程的不同阶段?混合并购–公司业务互不相干29-6关于接管接管收购委托投票权争夺转为非上市公司(LBO)吸收合并或新设合并股权收购资产收购29- 协同效应?很多并购没能为收购者创造价值?并购失败的主要原因在于企业合并后的整合问题?如果并购处理不当,人力资源常常会离开公司?通常,如果并购能实现规模经济或增加市场实力、为市场提供更好的产品或服务、或者从新公司中学习到有用的知识,则并购能创造价值29-8协同效应?假定A公司正考虑收购B公司。?则并购后协同效应创造的增值为:协同增值= VAB–(VA + VB)?并购的协同增值可直接从标准现金流量折现模型中推导出:协同增值=?CFt(1 + R)t?t = 1T29- 协同效应的来源?收入上升?成本下降?淘汰无效率的管理层?规模经济?税收利得?经营净损失?举债能力?营运资本和固定资产要求的增量新投资增加
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