康达股权分置改革的法律意见书.doc

北京市康达律师事务所关于广东科达机电股份有限公司股权分置改革的法律意见书康达股改字(2005)第002号致:广东科达机电股份有限公司北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司即广东科达机电股份有限公司(以下简称“科达机电”或“公司”)委托,作为公司本次股权分置改革事宜的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《指引》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》(以下简称“《上市规则》”)等国家有关法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《意见》、《办法》、《指引》、《上市规则》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所仅就科达机电本次股权分置改革的有关法律问题发表意见,不对会计、审计等其他专业事项发表意见,有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。科达机电及相关非流通股股东保证,其已向本所提供出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、科达机电或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对科达机电本次股权分置改革的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证,并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革之目的使用,不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法律文件,随其他材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师对公司提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证,现出具法律意见如下:一、科达机电进行股权分置改革的主体资格1、公司设立科达机电前身为顺德市科达陶瓷机械有限公司(以下简称“顺德陶机”),由卢勤等五位自然人于1996年12月11日以现金出资设立。2000年9月,经广东省人民政府粤办函[2000]436号文及广东省经济贸易委员会粤经贸[2000]643号文批准,顺德陶机以2000年4月30日为基准日的经审计的净资产3,530万元,按照1:1的比例折为发起人持有的股份3,530万股,整体变更为广东科达机电股份有限公司。公司于2000年9月15日在广东省工商行政管理局登记注册成立,《企业法人营业执照》登记注册号为4400001009668。2、公开发行股票和上市经中国证券监督管理委员会(以下简称″中国证监会″)《关于核准广东科达机电股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2002]95号)核准,,000万股,。此次发行完成后,公司注册资本增加为5,530万元,总股本增加为5,530万股。2002年10月10日,经上海证券交易所《关于广东科达机电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字[2002]169号)批准,公司2,000万股人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌交易,股票简称为“科达机电”,股票代码为600499。3、无重大违法、违规情况科达机电目前注册地址为广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号,法定代表人为卢勤,《企业法人营业执照》登记注册号为4400001009668,公司已通过2004年度工商登记年检。根据公司提供的材料并经本所律师核查验证,最近三年内公司无重大违法、违规行为,最近十二个月内公司不存在被中国证监会通报批评或被上海证券交易所公开谴责的情况。根据公司提供的材料并经本所律师核查验证,公司目前不存在以下情形:(一)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查;(二)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查,或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有;(三)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查;(四)其他影响本次股权分置改革的异常情况。经本所律师审查和验证,科达机电为上海证券交易所挂牌交易的上市公司,依法设立并有效存续