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投资框架对赌协议.doc口期:北京**投资有限公司与XX保险代理有限公司投资协议书(甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、壬、癸方、子方、丑方以下合称为“协议各方J甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以下合称为66 (标的企业)现有股东S甲方、乙方以下合称为“ (标的企业)创始股东,丙方、丁方以下合称“ (标的企业)A轮投资者”;戊方、己方、庚方以下合称为“ (标的企业)B轮投资者”;壬方、癸方、子方、丑方以下合称为“ (标的企业)C轮投资人',、“新股东,,或“增资方S鉴于:1、 )册资本为人民币畚仟畚佰陆拾畚万陆仟肆佰零肆元(为依法成立且有效存续的中外合资有限公司,注RMB33,636,)。 (标的企业)现有股东合计持有 标的企业)100%股权, (标的企业)现时的股权结构为:其中,***与***为配偶关系,为 (标的企业)的实际控制人。2、 壬方、癸方、子方、丑方是依法注册登记并合法存续的合伙企业,具备投资 (标的企业)的主体资格。3、(标的企业)拟在私募后申请国内证券市场公开发行股票并上市。 (标的企业)现有股东同意在A轮融资、B轮融资基础上,吸纳壬方、癸方、子方、刃方为C轮投资者,新股东以增资扩股方式认购 (标的企业)本次新增注册资本。4、依照中华人民共和等互利、诚实信用的原则,经协议各方友好协商,就新股东对 (标的企业)增资扩股事宜,达成如下协议条款,供各方共同遵守。第一条释义本协议内(包括“鉴于,'中的内容),除为了配合文义所需要而另作解释或有其他定义外,下列的字句应做以下解释:1、 公司:指 (标的企业)加工有限公司。2、 增资扩股:指吸收新股东投资入股,增加公司注册资本。3、 上市:指依据中华人民共和国法律法规的规定,在证券交易所挂牌交易的行为。4、 溢价:指在本次增资扩股中,新股东实际出资额高于其占注册资本中的出资额的部分。5、 本协议:指本协议或对本协议进行协商修改、补充或更新的协议或文件,同时包括对本协议或任何其他相关协议的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件,或根据本协议或任何其他相关协议或文件的条款而签订的任何文件。第二条增资扩股(一)增资1、 协议各方一致同意新股东以增资扩股方式认缴 (标的企业)新增出资额,具体为壬方以人民币货币现金增资5000万元整(RMB50,000,),其中人民币1,592, (标的企业)的注册资本,溢价岀资额人民币48,407,367元计入 (标的企业)的资本公积;(RMB28,235,898),其中人民币899,(标的企业)的注册资本,溢价出资额人民币27,336,509元计入 (标的企业)的资本公积;(RMB25,764,102),其中人民币820, (标的企业)的注册资本,溢价出资额人民币24,943,447元计入 (标的企业)的资本公积,丑方以人民币货币现金增资4000万元整(RMB40,000,000),其中人民币1,274,106元计入 (标的企业)的注册资本,溢价岀资额人民币38,725,894元计入 (标的企业)的资本公积。2、(标的企业)现有股东放弃对本次 (标的企业)新增出资的优先认缴权。增资扩股后, (标的企业)的注册资本变更为人民币垒仟捌侑贰拾贰万垒仟壹侑捌拾陆元(RMB3&223,186), (标的企业)的股东与股权结构变更为:(-)增资款的缴纳及合资协议、章程修改1、本协议签订后,协议各方应根据本协议确定的原则对 (标的企业)合资协议、章程进行修订。修订后的章程应明确: (标的企业)董事会由(9)名董事构成,具体为甲方、乙方共同委派(4)名董事,丙方、丁方共同委派()名董事,戊方、己方共同委派(1)名董事,庚方有权向 (标的企业)委派一名监事,壬方委派(1)名董事,癸方和子方共同委派(1)名董事,丑方委派(1)名董事。2、 壬方、癸方和子方及丑方应在本协议生效之日起七(7)个工作日内向 (标的企业)足额缴纳各自增资款。3、 新股东按本协议规定缴纳全部投资款后,公司应在办理完毕审批和工商登记后十五(15)个工作日内向投资方出具出资证明书,在签署完毕本协议及本协议所附属相关协议后的四十五(45)个工作FI内完成本次增资涉及的股东、投资总额、注册资本、实收资本变更以及合资协议、公司章程修订的商务部门审批及工商变更登记等相关手续。4、 新股东增资资金支付到 (标的企业)指定银行和账号:公司名称: (标的企业)加工有限公司丿|•户银彳亍:*******支行帐号:************(三)本次增资的有关费用与本次增资有关的政府规费(商务审批、工商变更登记费),由 (标的企业)承担。