盛大收购新浪与四类中国式收购比较.doc

盛大收购新浪与四类中国式收购比较盛大收购新浪,一次被认为是“标准的华尔街收购方式”,让我们有一次近距离观看这种“标准”收购的机会,再反观国内的收购市场,这次收购给予我们提供了技术和经验,同时让我们开始对中国现行证券法规收购部分(相较美国的《威廉姆斯法》)展开评价,再者,政府在企业收购市场的作用,也值得关注。以下我们以“盛大收购新浪”与中国收购市场上的四个典型案例展开比较分析,其中,三个案例来自中国股市,一个案例来自有明显地点政府参与痕迹的企业收购。分不如下:1、盛大收购新浪(尚未完全定局)代表性:一次“标准的华尔街收购方式”,完全依照美国证券法规(要紧是《威廉姆斯法》)的“标准”式收购,将对中国的收购市场产生里程碑式的意义。2、托普进展收购川长征代表性:证券法实施之前,依照《股票发行与交易治理暂行条例》中收购条款进行、且被收购公司股份状况属于“股权分置”形态,无法全部流通。3、君安投资入主申华实业代表性:证券法实施之前,依照《股票发行与交易治理暂行条例》中收购条款进行,被收购上市公司属于“三无概念股”(既无国家股、法人股,也无绝对控股大股东,股本可全部流通),收购公司属于非上市公司。4、中信证券收购广发证券代表性:证券法实施之后,依照《中华人民共和过证券法》中收购条款进行、上市公司对非上市公司的要约收购。5、北京汇中天恒收购健力宝代表性:收购与被收购公司均属于非上市公司,该案例的入选,要紧基于在本次收购中,地点政府在其中扮演的角色值得关注。一、盛大收购新浪由于关于本次收购的过程读者已有较多了解,在此只对收购过程简要描述。而要紧将对本次收购的“示范”意义展开评价。2月19日清晨8时,盛大在其网站和纳斯达克同时发表声明称,截至2月10日,盛大与其控股股东已通过在二级市场交易,%的股份,并依照美国证券法的规定,向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明13-D文件。在这份文件中,盛大坦承购股的目的是战略投资,并意欲控得实质性所有权(asubstantialownershipposition),进而获得或阻碍对新浪的操纵(acquireorinfluencecontroloftheIssuer).购并意图昭然。当日,新浪未刊载相关消息。至当晚21时始发表声明,表示此举对公司“本身的业务及运营均无任何直接阻碍,新浪公司股东也无需对此采取任何行动。新浪董事会将依据其对股东的责任,研究审查该13-D备案文件,并一如既往地为公司股东、雇员及客户的最高利益服务。”随后,,新浪宣布将采纳股东购股权打算,即“毒丸”打算,以保障公司所有股东的最大利益。据此,%或以上的股权,或者某个人或团体获得10%的新浪一般股,“毒丸”打算就自动启动;于股权确认日(可能为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东,均将按其所持的每股一般股而获得一份购股权。这一举动被认为系属针对“敌意收购”的反收购行动。假设以目前(截至3月26日)每股32美元计算,一半的价格确实是16美元,(150÷16)。新浪目前总股本为5048万股,%(984万股)外,能获得购股权的股数为4064万股,一旦触发购股权打算,那么新浪的总股本将变成43148万股(4064万股×+4064万股+984万股)。如此,%,一经稀释,%,毒丸稀释股权的作用得到充分的显现。到目前为止,本次收购尚处于僵持之中未有进展。收购评价:1、因为两家公司注册地与上市地均为国外,尤其是均在美国纳斯达克市场上市,遵循相同交易规则,而美国关于上市公司收购的《威廉姆斯法》关于收购的态度,在立法之初(本世纪60年代)由于无法推断收购兼并对经济和社会的阻碍,因此立法者采取了中立的态度,既不限制也不鼓舞。由于该法立法时要紧着眼点在于中小股东在面对收购时,无从推断对自身的阻碍,因此针对收购双方规定了详尽的信息披露义务,与中国证券法相较,《威廉姆斯法》要求的信息披露规定更全面和规范,因此,我们可见在本次收购中,收购双方的信息披露的严谨。2、关于“毒丸”。就美国证券法规和司法判例而言,并非所有的“毒丸”都合法,也并非所有的毒丸都不可破解,然而我们可知,本次新浪为盛大收购设置的“毒丸”,盛大将鲜有破解之术。早期的“毒丸”同意目标公司的股东以低价购买收购方的股票。后来进展到同意目标公司股东以低价购买目标公司自己的股票。早期“毒丸”曾在1985年被“破解”过。%的股份,因为他只是购买了其股票而并没有进一步与目标公司合并,而后