反收购.doc

反收购反收购:收购分为善意收购和恶意收购,恶意收购会导致反收购的出现。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购具有以下特征:1、反收购的主体是目标公司;2、反收购的核心在于防止公司控制权的转移;3、目标公司反收购措施分为两大类:一类是预防收购者收购的事前措施,一类是为阻止收购者收购成功的事后措施。,目标公司以各种形式防范以后可能出现的收购进攻,具体包括以下几种。(1)毒丸“毒丸”(PoisonPill)是指目标公司通过制定特定的股份计划,赋予不同的股东以特定的优先权利,一旦收购要约发出,该特定的优先权利的行使,可以导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份投票权的丧失。这样收购方即使在收购成功后,也可能像吞下毒丸一样遭受不利后果,从而放弃收购。(2)反收购条款反收购条款又可称为“驱鲨剂”(SharkRepellent)或者“豪猪条款”。(PorcupineProvision)。所谓“驱鲨剂”是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款。而“豪猪条款”则是指在公司设立章程或内部细则中设计防御条款,使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。(3)金降落伞“金降落伞”(GoldenParachute)是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款,规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益,若是公司的控制权发生突然变更,则给予高级管理人员以全额的补偿金。目标公司希望以此方式增加收购的负担与成本,阻却外来收购。与之相对应的还有一个“锡降落伞”,是在金降落伞以外再规定目标公司员工若在收购后第二年被解雇,可以要求一定数量的补偿性遣散费。通过上述方式在保障有关管理人员优厚待遇的同时,增加公司被收购的难度。(4)员工持股员工持股计划是指鼓励公司雇员购买本公司股票,并建立员工持股信托组织的计划。虽然说员工持股计划在国外的产生与发展是公司民主化思潮及劳动力产权理论影响下的产物,但在现代西方各国,员工持股计划也成为公司进行反收购的重要手段。这是因为公司被收购往往意味着大量员工的解雇与失业,因而在收购开始时,员工股东对公司的认同感高于一般的股东,其所持股份更倾向于目标公司一方,不易被收购。(5)提前偿债条款指目标公司在章程中设立条款,在公司面临收购时,迅速偿还各种债务,包括提前偿还未到期的债务,以此给收购者在收购成功后造成巨额的财务危机。2、抵抗性(事后)反收购行为这一类反收购行为发生在敌意收购要约出现之时,目标公司以各种方式直接对抗和阻碍收购行为的顺利进行,具体包括以下几种。(1)白衣骑士“白衣骑士”(WhiteKnight)是指在面临外界的敌意收购时,目标公司寻找一个友好的支持者,作为收购人与恶意收购者相竞争,以挫败收购行为。该友好的收购人即为白衣骑士,而敌意收购人则可以称为黑马骑士,以形容其秘密收购目标公司股票进行股份袭击的特征。通过白马骑士战略,目标公司不仅可以通过增加竞争者而使买方提高收购价,甚至可以通过“锁位选择权”给予白马骑士优惠的条件购买公司的资产、股票等。(2)帕克曼式防御