股权收购和资产收购税政策解析.ppt

目录1、股权收购、资产收购的区别2、股权收购、资产收购的利弊3、股权收购、资产收购涉及营业税4、股权收购、资产收购涉及增值税5、股权收购、资产收购涉及企业所得税6、股权收购涉及个人所得税7、股权收购、资产收购其他税种1股权收购与资产收购股权收购一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收购一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。2实质性经营资产交易实质性经营资产交易公告4号明确实质性经营资产交易是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产,包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款款项、投资资产等。财税〔2009〕59号文件的资产收购是指涉及实质经营性资产的交易,与《企业会计准则第20号———企业合并》第三条所称的业务合并相似,即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合,该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入,但不构成独立法人资格的部分。同时,企业在购买这些资产组合后,必须实际经营该项资产,以保持经营上的连续性。比如,A企业单纯购买B企业的房产、土地就不是资产收购,仅是一般的资产买卖。而2005年8月11日,阿里巴巴宣布收购雅虎在中国的全部资产及业务则是一个具有法律意义的资产收购过程。3股权收购、资产收购的利弊(一)股权收购税务有利因素 1、各项资产无需作为销售处理,房屋、土地等无需办理过户手续,避免转让方的流转和所得税和契税等财产税,从而可获得更优惠的股权收购价格。 2、部分股权收购时,可以采用无形资产和不动产投资方式,免交营业税,大多数情况下还可以免土地增值税。 3、某些情况的股权收购可以采取特殊重组的方式,该方式下因被投资企业原股东无需缴纳所得税,从而可以降低股权收购价格(二)股权收购不利因素股权收购后,被收购企业的税务义务以及由此产生的法律责任(包括原应尽未尽义务、新纳税义务)均由新股东继承,在信息不对称的情况下,收购方有可能要为原被收购企业的股东“买单”。4(三)资产收购有利方面 1、税务风险小甚至无,无需进行详尽的税务尽职调查(而且由于信息不对称还可能不全面)。 2、资产计税基础确定非常容易,无需象股权收购那样需要去核实资产的计税基础,有利于规避资产折旧摊销及成本结转带来的税务风险。(四)资产收购不利方面 1、资产收购时,只有符合整体产权收购条件才能免征流转税,否则被收购企业需要交纳资产销售时的流转税及由此产生的所得税,这将最终由收购者承担,从而抬高资产销售价格。 2、资产收购时,房产、土地等要办理过户手续,比之股权收购来说需要交纳契税。股权收购、资产收购的利弊5股权收购、资产收购涉及营业税股权收购:《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定,自2003年1月1日起,对以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税。对股权转让不征收营业税。资产收购:国税函[2002]165号转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价格不仅仅是由资产价值决定的,与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此,转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税。6股权收购、资产收购涉及营业税资产收购中产权交易界定:1、企业必须是整体转让2、转让资产、债权、债务及劳动力四个条件一个不能少。3、企业在购买这些资产组合后,必须实际经营该项资产,以保持经营上的连续性。7股权收购、资产收购涉及营业税案例:1、龙岗镇爱联经济发展公司(以下简称爱联公司)将爱都酒店的经营权及全部资产以3000万元价格转让给抚顺市福达商行(以下简称福达商行)。双方签定的转让协议书规定,爱都酒店“转让前产生的债权债务由甲方(即爱联公司)处理并承担,与乙方(即福达商行)无关”;福达商行则“协助甲方(爱联公司)做好楼宇及酒店原管理从业人员的去留工作”。从上述转让的具体协议及形式看,是爱都酒店的经营权及全部资产的转让,但他不符合转让资产、债权、债务及劳动力四个条件,不能界定为整体产权转让,其实质是酒店的不动产和动产的所有权转让,所谓经营权转让,不过是所有权转让的一种形式。因此,这种转让应按营业税现行有关销售不动产征税规定和增值税有关销售货物征税的规定征税8股权收购、资产收购涉及营业税案例:2、2009年,中国石化集团资产经营管理有限公司(以下简称石化资产公司)下属北京化工研究院、石油化工科学研究院、石油勘探开发研究院、抚顺石油化工研